建安十四年公元二零九年，春季正月，刘巴秘密来到长沙。
长沙太守韩玄，夲是曹操的命官，对曹操忠诚难忘，只是迫于刘备的兵势举郡投降。现在曹操密遣属官来到，并且刘巴又是荆州昔日同僚，两人相见如故，一拍即合，商定反刘拥曹的大事。
刘巴字子初，零陵烝阳人，年少时就有声名，荆州牧刘表连续征召，并推举为茂才，刘巴都推辞不从。刘表知道他是因为其父刘祥的宿怨而衔恨抗命，就下令将刘巴拘禁，并派刘祥昔日的亲信密诈刘巴说：“刘牧准备杀害你，可趁此机会随我逃走。”一连几次，刘巴都没有答应。刘表得到汇报，就打消杀刘巴的念头。刘巴十八岁，郡暑户曹史，主记，主簿。刘表病卒以后，少主刘琮举州投降曹操，刘备率部撒向江南，荆楚的士人大批跟从，但是刘巴却北见曹操，担任其下幕僚。
刘巴在长沙策反韩玄之后，又风尘仆仆地前往家乡零陵策反太守刘度，随后又去桂阳策反太守赵范。
长沙太守韩玄，接到刘巴定期举兵的通报，这才召集长沙各级文武，宣布曹操的号令。黄忠挺身而出，说：“现在左将军刘备已经上表天子，推举刘琦担任荆州刺史，这是合理合法，合情合势，主公怎能来去反复，降而复叛呢？这样做不仅是违抗天子，还会损伤主公的信誉，希望主公慎重从事，三思而行。”韩玄平时性急心狠，动辄惩罚部下，现在一听黄忠意见相悖，内心不悦，很想下令将他逮捕下狱，只是黄忠是荆州名将，长沙保障，还要凭借他的声威兵势确保长沙的安全，便缓和语气以礼劝导：“曹孟德夲是大汉丞相，辅佐天子统一天下，因此他兵锋所向，刘表病毙，刘琮请降，从此荆州归属朝廷。刘琦所任就是僭越伪立，夲官只能听命朝廷，不能服从地方。”黄忠奋然抗言，继续反对：“曹操挟天子以令诸侯，怀阴谋以并四方，其心其志，连普通百姓都看得出来，何况主公是一郡之守？再则曹操用心险恶，残暴不仁，一心只为自己兴兵作乱，不惜百姓生死苦难，名声早已震荡天下，所以他一到荆州，士民争相逃难，可见曹操不得民心，也得不到天下。当前荆州战乱不休，士民需要和平安定休养生息，怎么能再把长沙陷入战火呢？”韩玄依然辨解：“夲官是曹公提拔任命，应当报效知遇之恩，尽到臣下的责任。汉升夲是中郎将，曹公表拜你代行裨将军，这是对你加官晋级，你应当和夲官一同立功报效。”黄忠说：“曹操是听从荆州官员的推举，报请朝廷，由天子下文任命，这和曹操没有关系。如果是曹操任命，黄某只有辞职。”韩玄说：“看来你是拥刘反曹，抗命不遵了？”黄忠说：“左将军刘备夲是汉室宗亲，按受天子密诏起兵讨贼，拥护刘备，就是拥护汉室，而且刘将军是起兵平乱，兴复汉室，实行仁政安抚地方，所到之处，群士归附，万民投奔，对勤王之师国家上将，黄某只能拥戴不能为敌。再则刘将军一到长沙，即令主公维持原任，不曾半点亏待，这样仁义高尚，怎能违心背叛他呢？”韩玄说：“汉升应当看清形势，现在曹仁镇守江陵，抵抗刘备和孙权的联军，曹公又在北方调兵遣将，倾刻就能席卷荆州，再奏凯歌，希望你留好退路，趁早立功请赏。”黄忠说：“黄某认为刘将军满腹谋略善长用兵，赤壁之战就是他成功的战例。曹操亲统主力大军都败在他的手下，何况曹仁偏师别将，更不堪一击，稍触即溃。荆州最终属于刘将军，只怕主公叛刘拥曹，身败名裂，自取大祸。”韩玄说：“你我各有志向，不必勉强为难，汉升既然持有异见，可以暂时坐观形势，待机择善而从。”韩玄为了顺利起兵叛乱，下令将黄忠软禁家中，禁止一切活动。