建安十三年公元二零八年，夏季六月，曹操出任汉朝丞相。秋季七月，曹操向南征讨刘表，正在这时，刘表病死，刘表的次子刘琮，在大将蔡瑁、张允、文臣蒯越、东曹掾傅巽等人的拥护下继任荆州牧。当他们听说曹操即将到来，顿时转变态度，蒯越、傅巽劝刘琮向曹操投降。少主刘琮没有任何主见，采纳了他们的意见，下令荆州各郡全部投降。
秋季九月，曹操顺利进驻南阳宛城，进而到达新野县，继续向南进军。刘备屯守樊城，听到刘琮投降的消息，率部向南撤退，准备前往江陵，组织兵力抗击曹操。曹操知道江陵是军用物资重地，担心刘备占领以后组织反攻，于是轻装快进，抵达襄阳，随后亲自带领五千精锐骑兵快速追击，赶到当阳长坂追上刘备。刘备马上改变计划退往汉津，会合关羽渡过沔水，由江夏太守刘琦接到夏口，组织兵力进行防战。
曹操进至江陵以后，根据自己的计划，参照荆州各郡的推荐名单，对荆州投降文官武将逐级进行选拔任命。任命刘琮担任青州刺史，封为列侯，任命亲信韩玄担任长沙太守，黄忠假行裨将军，依然留守长沙。这时曹操并没有注意到黄忠的勇猛，只是参阅推荐名单，按照惯例进行加级晋职，还没有时间整编军队，考评将校，命令黄忠归属长沙太守韩玄，命他驻防长沙相机待命。假行裨将军，即代理副将，统领郡中各县军队，协助太守韩玄镇守长沙郡县。
曹操南下荆州，威胁到孙吴的安全，孙权一心要保卫江东，而又缺乏实力和曹操抗衡，立即转变态势，派鲁肃来到荆州联络刘备，共商抗曹大计。刘备派遣诸葛亮去柴桑拜见孙权，借兵抗曹，孙权下定决心帮助刘备，选调精兵三万，开赴前线。
冬季十月，刘备驻兵乌林指挥联军，在赤壁展开大战，派遣东吴水军先期火烧曹操兵船，乘胜挥师反攻，终于将曹军全线击溃。曹操损失惨重，败走华容逃向北方。刘备率领联军追击到江陵城下。
十二月，刘备向朝廷上表，推举刘琦担任荆州刺史，率兵向南，攻取荆州南部四郡。武陵太守金旋，长沙太守韩玄，桂阳太守赵范、零陵太守刘度全部举郡投降。从此镇守长沙的裨将军黄忠正式归属刘备。
益州别驾从事张松前来拜访刘备，他佩服刘备的雄才大略，当即表示归附。他回到益州之后，劝刘璋弃绝曹操而跟刘备结盟，刘璋欣然同意，张松就荐举好友、议军校尉法正为使者，来见刘备，结盟共同抗曹。
这时曹操派遣桓阶潜入荆州，策反长沙零陵桂阳三郡，象以前策反张羡那样分裂荆州，形成南北夹击之势，企图将荆州收夺回来。桓阶自从策反长沙太守张羡以后，抵抗刘表一年，终被黄忠攻陷，桓阶因而隐匿不出。事过以后刘表不计前嫌征召他担任从事祭酒，并打算把妻妹蔡氏嫁给他，桓阶拒绝婚姻，并以有病为由辞职而去。曹操平定了荆州，听说他曾为张羡出谋划策，十分欣赏他的才智，征召他为丞相掾主簿。现在他听到曹操招降三郡的命令，感到荆州形势十分严峻，自己无力撼动，就婉言推辞说：“自从上次策反失利，桓某在家乡已经丧失威信，恐怕策反不成，反而误了丞相大事。臣认为不如派遣刘巴去招降三郡，刘巴的父亲江夏太守荡寇将军刘祥，因为当年在孙坚杀南阳太守张咨的时候，和孙坚同心，遭到南阳士民的怨恨，双方交战，刘祥败亡。刘表平常对他也很冷淡，曾经拘禁其子刘巴，所以心存宿怨，派他去招降三郡，必然用力，并且刘巴是荆州名士，声扬海内，招降三郡必定成功。”曹操当即任用刘巴为属官，派遣他去完成招降重任。刘巴对曹操说：“现在荆州的形势已非昔日可比，刘琦虽然担任荆州刺史，却有刘备统兵据守，臣料定招降三郡不能成功。”曹操说：“你尽管放心去荆州办事，如果刘备出兵相图，我调遣六军前往接应，两路合击，必能打败刘备，占领荆州。”