1.1.3　公司转增

龙女士不愿缴纳股息红利所得的个人所得税，于是想到了一个替代方案，即神兽公司股东会不决议分红，而是改为将未分配利润转增公司资本（见图1-2）。龙女士的想法是，即使神兽公司分红，自己也需要再寻找投资项目继续投资。与其另起炉灶，还不如让神兽公司将4 000万元未分配利润转增资本，把神兽公司的注册资本由原来的1 000万元增加到5 000万元，增资后的神兽公司可以申请更高的房地产开发资质。未来，自己可以和虎公司继续合作，用神兽公司拿地并开发运营。

神兽公司将未分配利润转增至注册资本，龙女士个人账户并没有资金流入，那么龙女士是否需要缴纳个人所得税呢？

图1-2　神兽公司转增资本示意图

答案是，龙女士依然需要按“股息、红利所得”税目，适用20%的税率缴纳个人所得税[1]。为什么龙女士并没有拿到分红的钱，还要交税呢？

因为这个世界存在很多话语系统：商业有商业的语言，会计有会计的语言，税收有税收的语言。在商业的世界里，转增就是一件事：把未分配利润变成公司的注册资本。在会计的世界里，转增就是一笔会计分录——借：未分配利润，贷：实收资本。但是在税收的世界里，需要用“分解原理”把其他世界里简单的一件事，分解成税收世界里的两件事：首先，神兽公司将未分配利润视同向股东分红；然后，股东将视同分红的款项向神兽公司投资，增加神兽公司的注册资本（见图1-3）。

图1-3　税收的“分解原理”示意图

理解了分解原理，我们回到神兽公司转增资本的涉税处理。

1.龙女士

神兽公司以未分配利润转增资本，龙女士是否缴纳个人所得税呢？

答：先视同神兽公司分红，股东龙女士取得股息红利需要缴纳20%的个人所得税；然后再视同龙女士以取得的股息红利投资，增加神兽公司注册资本。

2.虎公司

神兽公司转增的时候，虎公司是否缴纳企业所得税呢？

答：先视同神兽公司分红，股东虎公司享受股息红利免税待遇；然后再视同虎公司以取得的股息红利投资，增加神兽公司注册资本。

在得知未分配利润转增资本，个人股东也要纳税后，龙女士觉得，既然未分配利润分红与未分配利润转增资本是同样的税收待遇，与其转增交税，还不如分红。最终，龙女士和虎公司商议决定，神兽公司将4 000万元未分配利润向股东分配。当然，分红的结局就是，龙女士缴纳了股息红利20%的个税；虎公司享受了股息红利的免税待遇。

龙女士交税后很委屈，因为龙女士分红回来的资金并没有用于个人消费，而是又投资到了大象公司（见图1-4）。

图1-4　分红资金再投资示意图

从一家公司分红回来的资金投入另一家公司，资金仅仅是转了个圈，却需要缴纳20%的个人所得税。

[1] 见《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）和《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号），详见本书第11章内容讲解。