第三章　股权架构的设计目标——股权架构设置的着眼点

一、维护创始人控制权

平摊股份法律上是绝对可以的，但是角色上很难保证每个合伙人对预期利益的合理把握。各合伙人的心胸不一样，思维观念不一样，性格不一样，承受力不一样，很容易出现不同的观点和承受力，一旦创业项目发展壮大，就会在权利和责任上引发严重的不平衡。

一家企业只能有一个声音说话，多出一个最终决策者就是干扰。股份的平均会造成心理的权利平均，受利益驱使，人的欲望会膨胀，从利益到名誉到地位，都会计较。只要是凡人都会有私欲，股份平摊，也就失去了大与小的约束。

创业公司就像是一艘在大海中乘风破浪的舰船，需要对目的地有着清晰认识的船长。在公司创业征途中，核心创始人扮演着“船长”的角色，因此必须赋予并维护核心创始人的领导力和控制力。最直接的方法是在商业上可行的情况下，核心创始人持有的公司股权达到或超过50%，直接拥有股东会上过半数的表决权。如果核心创始人需要确保自申股权被数轮融资稀释至50%以下后，仍在股东会上有较强的控制力与影响力，可以考虑如下建议：

1.集合小股东表决权。简而言之，就是核心创始人将其他小股东的表决权拿过来统一表决，增大核心创始人在股东会上实际控制的股权表决权数量。归集的具体方式：

（1）简单的有表决权委托，即小股东签署授权委托书将其所持股权的表决权排他性地授予核心创始人行使。

（2）复杂的归集方式为：小股东通过一家持股实体间接持有公司的股权，核心创始人通过成为该持股实体的法定代表人、唯一的董事、唯一的普通合伙人或执行事务合伙人的方式实际控制并行使持股实体所持有的公司股权的表决权。

2.多倍表决权。这种方式是通过增大核心创始人所持股份表决权数量来增大核心创始人在股东会表决时的权重。具体操作方式为：其他股东所持股份依然是“一股一票”，但创始股东所持股份为“一股数票”。此种操作方式，如果公司是境外公司，得益于当地法律在该问题上开放与灵活的态度，比较容易直接实现；如果公司是境内公司，则需要根据实际情况做些特殊的设计与安排。

3.核心创始人否决权。核心创始人否决权是增大核心创始人在股东控制力的一种防御性的策略，在上述两种方式不能实现时尤其显得重要。要想实现核心创始人在股东会上的控制力，董事会要由股东会选举产生，如果核心创始人对股东会有一定的控制力，则其对董事会也会有相应的控制力。因此，要在公司章程中规定：董事会一定数量的董事由创始股东团队或核心创始人委派。另外，具备条件的公司发展到一定阶段后，可以借鉴“合伙人制度”：由公司的创始团队及现有的核心高管组成合伙人会议，由合伙人会议提名公司多数董事，即使创始团队或核心创始人拥有的股权很少，也可以控制董事会，从而拥有公司的运营决策权。