大破咸阳城
函谷关是中国历史上建置最早的雄关要塞之一，素有“冲要无双”之称。秦国扫平天下之前，函谷关一直是秦国一大门户，就算在秦朝建立后它也是拱卫咸阳的东大门，因此备受秦国重视。函谷关城墙坚固高大，地势险要，绝不是当时只有两万虾兵蟹将的刘邦可以觊觎的。因此，刘邦的战略是，绕过函谷关，从武关、峣关进抵咸阳。
秦二世三年（前207）八月，刘邦留韩王守阳翟，带张良等人先克下宛，之后准备直扑武关。
这时，赵高已经害死了胡亥，并秘密派人来跟刘邦谈判，愿意开关让刘邦进咸阳，但是要求刘邦封他做关中王。刘邦对赵高的请求不予理睬，执意要打武关。武关之后，还有峣关。所谓关，大抵都是居于“一夫当关，万夫莫开”的险要之地，峣关也是如此。刘邦没办法，硬着头皮就要发兵。
张良连忙阻止：“沛公切莫着急。秦军实力还是很强的，不能小视。此地宜智取，不宜强攻。”于是献上一计。刘邦采纳了张良的计谋，果然不费吹灰之力就拿下了峣关。峣关已拿下，咸阳城就毫无抵抗之力了。
刘邦攻破峣关之后，先于各路诸侯赶到咸阳，驻军于灞上，派人向秦王子婴下书，以保证人身安全为条件，要求子婴投降。
刚刚在王位上坐了四十六天的秦王子婴环顾四周，内无可用之将，外无救亡之兵。一声叹息过后，他乘坐白马素车，自缚出城，携皇帝印玺向刘邦投降。子婴出降，秦的统治就此彻底宣告结束，一个新的王朝即将来临。
咸阳城是秦国财富的聚集地。刘邦军一进城，就被那无尽的财富晃花了眼睛。人人都陷入了疯狂之中，人人都开始了贪婪地抢劫和掠夺。
对于属下的疯狂抢劫行动，刘邦没有制止，也无法制止，就连他自己，第一次走进秦宫的时候，也变得疯狂起来。
刘邦醉了，醉倒在这黄金屋，醉倒在这温柔乡。他品着从不曾喝过的佳酿，面对昔日里绝对会对他不屑一顾的宫中美女，日复一日，夜复一夜，流连忘返。
对于刘邦的堕落，樊哙看在眼里，急在心头。他苦劝刘邦放弃这种骄奢淫逸的生活，立即出宫主持工作。张良也劝刘邦以大局为重，莫被暂时的安逸冲昏头脑，莫忘记项羽的威胁，赶紧撤回灞上。
听了樊哙、张良的先后劝说，刘邦沉吟良久。最终，刘邦带着几分不舍走出了皇宫。他把宫中的金银财宝全部封存起来，没敢私藏，准备等诸侯聚齐再做打算，自己则带着士兵返回灞上。
虽然名义上暂时还不能做咸阳的主人，但是刘邦没有就这么放弃。他以临时占领者的身份，把关中诸县说了算的地主、豪强、乡老召集到一起商议大事。
在会上，刘邦大声说：“诸位父老乡亲，你们受秦朝严刑峻法之苦太久啦！秦朝的严刑峻法诸位也都知道，诽谤朝廷和皇帝的，要族诛；就连两个熟人见面说个悄悄话都可能被砍头。现在咸阳被我占领，秦朝已经灭亡了。我起兵的时候，跟诸侯有约，谁第一个占领咸阳，谁就做关中王。我侥幸占了先，那么将来关中这块地方就是我的地盘了。我不像秦朝那么霸道。今天，我跟你们约定，我定的法律就三条：杀人者，死罪；伤人者，按情节轻重论罪；盗窃、抢劫者，按情节轻重判刑。这些都按照秦朝原本的规定来。其余的，所有以前秦朝的法律，全部废除！所有官吏职位不变，即刻履行职责，百姓们请安居乐业，不要恐慌。总之，我到这来，是要为父老们除害，不是来侵犯你们的利益的，所以请不要害怕！我现在把军队撤回了灞上。等各路诸侯到来，我们再共同制定规矩，然后我再来领导大家共建关中！”
跟诸县管事的交代完，刘邦又怕这些管事的为了谋取私利不跟下边的人说，让自己打造群众基础的企图白费，于是他当即派人跟着地方官到田间地头去巡视，向老百姓宣传自己的主张。
听说刘邦废除了严刑峻法，免除了苛捐杂税，关中百姓欢呼雀跃，纷纷杀牛宰羊，载歌载舞地到灞上犒军。
刘邦有心在关中为王，老百姓也拥护。可刘邦想当关中王，还得看项羽答应不答应。而项羽的意见只有两个字：休想！
鸿门宴
巨鹿之战后，王离被俘，章邯投降，项羽率军雄赳赳气昂昂地向函谷关进发。到了函谷关，只见雄关城门紧闭。项羽派人邀战，却发现函谷关上是刘邦的人马。虽然是自己人，但是看见项羽来了，守关将士却拒不开关放行。
项羽听说刘邦已经拿下咸阳，还派了兵在函谷关堵他，当即传令，命大将英布立即强行攻关。在英布等人的带领下，联军迅速破关。项羽杀气腾腾，直奔咸阳而来。
项羽军兼程而行，很快于十二月中旬抵达戏水，在新丰鸿门就地扎营。在项羽军西面，就是驻扎在灞上的刘邦军。两军相距约四十里地。
项羽的亚父范增早就看出刘邦不是甘居人下之人，因此将刘邦视为项羽的大敌，此刻他对项羽说：“我曾经了解过，刘邦这人是出了名的贪财好色之徒，听说他在老家当亭长的时候，明明有老婆，还有个情妇，另外跟两个开酒馆的女人也不清不楚，还总欠酒账不还。就是这么一个无赖自从进入关中后，听说就像变了个人一样，不贪财好色了，这不是很奇怪的事吗？由此可见，刘邦是在故意作秀，野心可不小啊。我曾请人夜观天象，发现刘邦头上有天子才具有的五彩斑斓的龙虎之气。将军应该赶快除掉刘邦，以免养虎为患！”
项羽听了更加着急——刘邦当天子，他项羽做何去？于是，项羽传下军令：今晚饱餐战饭，明天一早随他消灭刘邦。
也许是刘邦命不该绝。项羽要打刘邦，但另外一个人却不允许，此人正是项伯。项伯是项羽最小的叔叔。当年项梁惹是生非到处逃亡的时候，项伯也杀了人，逃亡在外。
项伯逃亡的时候，曾经到下邳投奔张良避难，得到了张良的关照，因此，项伯很感激张良。他早就听说张良正跟着刘邦，此时听项羽传令第二天要举兵攻打刘邦，便趁着夜色，溜出军营，奔到灞上，跟张良讲了事情经过。
张良急忙来见刘邦，把项伯的话学了一遍。刘邦大惊失色，连声问该如何是好。张良胸有成竹：“这事还得着落在项伯身上。您赶紧跟项伯解释解释，让他帮您说说话。好歹他也是项羽的亲叔叔。”
刘邦当即让张良把项伯请进来，用对待哥哥的礼节对待项伯，还把自己闺女许给了项伯的儿子。这样一来，俩人成了亲家，刘邦就开始转入正题，再三解释说自己没有二心，恳请项伯在项羽面前说情。
都成了亲家了，项伯哪能看着刘邦死？他当即拍着胸脯答应帮刘邦说情，并叮嘱刘邦：“我一会儿回去就跟项羽说。但你明天一早就要到鸿门请罪。你可一定要听我的，一定要来。这样我才能保住你。”
项伯连夜又赶回鸿门来见项羽，把刘邦跟他讲的那些话又向项羽学了一遍，然后又说：“要不是刘邦先破关中，你能就这么长驱直入吗？刘邦那是立下大功的。你现在要杀他，太不仗义了。你别听别人胡出主意，反倒应该善待刘邦，免得大家寒心。”
听叔叔这么一说，项羽又改主意了，决定不杀刘邦。
第二天一大早，天刚蒙蒙亮，范增就起床了，准备跟项羽出征，却听说项羽又不准备攻打刘邦了，气得面色铁青。后来他听说刘邦一会儿要来赔罪，心想：正好在这里杀了他，省了一场大战。
不久，刘邦即带着张良、樊哙，在百余人的护卫下来到鸿门求见项羽。刘邦一见项羽，当即拜倒。
项、刘二人尽释前嫌之后，项羽挽留刘邦喝酒。项羽、项伯、范增、刘邦四人分宾主落座，张良作陪。侍者川流不息，顷刻间就摆上了酒菜。
坐在一边的范增哪有心思喝酒，冲着项羽连连使眼色，示意项羽赶紧动手。可是项羽却装作没看见。范增看项羽指望不上，赶紧出来找项羽的堂弟项庄帮忙。项庄按照范增指示走进帐来，装作为众人助酒兴，提出舞剑。项羽知道项庄葫芦里卖的什么药，他自己不好意思下手，乐得别人来背这个黑锅，立即表示同意。
项庄拔出宝剑，一边出招，一边往刘邦身前凑，准备下手。项伯在旁边坐着，发现不对，立即拔剑而起，用自己的身体护住刘邦，跟项庄对舞。项庄哪敢连叔叔一起砍，只好兜着圈子寻找机会。
眼见着项庄不杀刘邦誓不罢休，张良急忙出去找樊哙。樊哙听说沛公有危险，按剑持盾，硬生生撞倒守卫，闯入大帐，睁着两只豹眼狠狠地瞪着项羽，气氛很尴尬。
刘邦赶紧趁这个机会装内急：“将军，不好意思，我方便方便，去去就来。樊哙，来扶我出去。”说着，刘邦在樊哙的护送下直奔茅房而去。人有三急，也不能拦着，项羽就坐在那儿等。等了半天，刘邦没回来。项羽一皱眉：“怎么这么久？陈平，张良，你俩去找找，酒还没喝完呢。”
这鸿门宴就是个火坑，刘邦哪能回去送死？他有心直接跑回灞上，可是不跟项羽告辞又怕项羽发怒；去告辞，又怕肉包子打狗，一去不能回。正犹豫间，樊哙说：“您犹豫什么呀？现在都什么时候了，他们就是刀子和砧板，我们就是鱼肉，跑还怕来不及呢，告什么辞啊！”
刘邦一想，也是这个理，于是把自己带来准备送给项羽的一对白璧和准备送给范增的一对玉斗转交给张良，让张良代为送礼，并且一再叮嘱：“子房，你先不忙进去啊，我抄小路回去，不过二十里地。你估计着我到了军营，再回去见项羽！”说完，刘邦也顾不上那一百来个随从了，就弃车骑马，在樊哙、夏侯婴、靳彊、纪信四个人的护送下顺着小路跑了。
项羽分封天下
刘邦逃回灞上之后，张良这边估算时间差不多了，便带着礼物回去见项羽，谎称刘邦不胜酒力，无法面辞，先行告退，留下自己代为献上礼物。项羽接过两块白璧，颇为满意。范增气得胸闷，接过玉斗丢在地上，拔出剑来砍得稀碎，跺着脚骂道：“我真是没办法跟你们谋划大事！天下必将被刘氏所夺，我们将来都要成为俘虏！”
以后的事，项羽看不到那么远。刘邦讨饶之后，项羽的心思就全部转移到眼前的咸阳上了。
项羽进入咸阳，洗劫一番后，把抢到的财物、女人、壮丁象征性地分给了诸侯一些，又赏赐了麾下的有功将士，余下大部分自然是归自己所有。
秦朝既灭，自认为是诸侯领袖并且也得到诸侯认可的项羽，自然要论功行赏。
这时候，摆在项羽面前的有三个选择，一是学习西周姬发称王，分封家族子弟；二是沿袭春秋战国，分封各路诸侯为王，自己为霸主；三是学习秦始皇，放弃分封，独揽天下。
秦始皇，项羽并不想学。学习周武王也不行，因为春秋战国时期的深远影响，秦末起义的英雄豪杰们都有裂土封王的愿望。对于大多数人来说，统一中原、成为九州之主，这种目标太过遥远，占据一块地盘当王则容易许多。因此，项羽在灭秦之后，顺应了大多数人的愿望，裂土封王，恢复春秋战国时列国并存、盟主主宰天下的政治局面，选择了霸业，而不是继承秦朝的帝业。
头一个要封的，是项羽自己。项羽自立为西楚霸王，以九个郡为封地。第二个是刘邦。项羽把刘邦封为汉王，封地是巴蜀和汉中。同时他又把八百里秦川一分为三，封三个秦朝降将为王，目的就是把刘邦死死地堵在巴蜀，不让他出来。
封章邯为雍王，封地为咸阳以西，紧挨着刘邦；封司马欣为塞王，封地为咸阳以东至黄河；封董翳为翟王，封地为西至今甘肃正宁、内蒙古毛乌素沙地中部一线，北至今内蒙古鄂尔多斯市以北，东至黄河，南至今陕西铜川王益区、黄龙一线。其他诸侯，也各有分封。
从这次分封里，可以看出来很多东西。
第一，对刘邦、三降将的分封是为了解决刘邦这个隐患，牢牢地掌控关中。刘邦本身是南方人，手下大多也都是江浙、河南人。不能回老家也就罢了，谁愿意到巴蜀去？死在那儿，魂都归不了故里。把刘邦封到巴蜀，对刘邦军心、士气的打击显然不小。
而章邯、司马欣、董翳三人，全都是秦朝时的官吏，是秦人治秦地，谁也不能说他项羽不公道。可是这三个人毕竟是害得二十万子弟被坑杀、秦国被灭亡的罪魁祸首之一。三人要在关中立足，就不得不依靠项羽的支持，不得不对项羽俯首帖耳，唯命是从。同时，三分关中，又能防止某个人独大，成为隐患。因此，项羽虽然没占据关中，但实际上也已经等于把关中收入了囊中。
第二，对于刘邦、章邯等人以外的新旧贵族和割据势力，项羽采用打压旧贵族、安抚新势力的手段，将根深蒂固的旧贵族割据势力调离各自的地盘，让亲近他的新兴势力取而代之。这就使旧贵族势力大减，失去威胁，也让亲近自己的势力尝到甜头，更加服从，同时还制造了诸侯间的矛盾，让他们互相攻击、怨恨，无法对项羽构成威胁。
第三，诸侯封地的设置，也是本着互相牵制的原则，防止某一个诸侯突然崛起。
这次分封的最终结果就是：对项羽可能造成妨害的，打压、排挤，扔根骨头让他们啃去；对项羽唯命是从的，则都能有口肉汤喝。
项羽的如意算盘打得是不错。但是，他的封赏真的能让亲楚势力满意吗？被打压的诸侯真的甘心受欺负吗？
项羽种下的矛盾太多了，但他却并没有控制这些矛盾的能力。天下勠力抗秦的暂时联盟至此解体，诸侯大混战的序幕悄然拉开。
刘邦赴汉中
刘邦被封为汉王后，老谋深算的范增并没有就此罢手。他自认纵使刘邦是只雄鹰，自己也能将之握于掌中。于是他索性让项羽不放诸侯回去，争取找机会多收拾几个，也好减少未来的隐患。
这样一来，刘邦又开始发愁。不能回到封地，在项羽眼皮底下的他是一动都不敢动，生怕让项羽抓到杀他的借口。总这么下去，何时才能出头？无可奈何之下，刘邦又派人向张良问计。
张良也有黔驴技穷的时候，想不出什么好主意。想来想去，他决定找陈平商量商量。陈平出身贫寒，自幼酷爱读书，尤其喜欢黄老之学。大泽乡起义爆发后，魏咎被立为魏王。陈平觉得这是个光宗耀祖的好机会，赶奔临济投靠，随后又因为不得魏豹赏识，转投到项羽手下做谋士。
项羽欣赏那种膀大腰圆、威风凛凛之人，陈平则是个美男子，细皮嫩肉，身体纤长。长成这样，项羽自然不待见他。郁郁不得志的陈平在鸿门宴上见到了刘邦，觉得这才是他应该追随的人。
陈平早有心归汉，此刻张良前来拜访，两人一见如故，相谈甚欢。张良一番试探之后，最终说出了来访的意图。陈平乍一听也皱眉，思考片刻后，说：“要让项羽放汉王回封地，本来容易，因为有范增在，所以才成了难题。既然这样，要救汉王就得首先把范增弄走，不然就绝无可能。这事你别管了，看我的吧！”
第二天，陈平求见项羽，给项羽献了一条妙计：“您不是讨厌怀王吗？您不如给怀王封个‘义帝’的尊号，以‘帝王当居上游’为由让怀王迁都到郴县，您占据彭城为都。这样，您不就可以逐渐名正言顺地号令天下了吗？”
陈平的这个建议正对上了项羽的心思，等到范增来拜见的时候，项羽迫不及待地把陈平的建议说了一遍，谎称是自己想出来的。范增听项羽说完，立即响应，甚至声言自己要亲自去办理此事。此举正中陈平下怀。
当即，项羽便向诸侯宣布了这一决定。项羽宣布完决定之后，范增就出发了。动身之前，范增一再叮嘱项羽：千万不能让刘邦回封地。项羽信誓旦旦地保证了一番。
等范增走远了，陈平又跑来见项羽说：“大王，这么下去不行。诸侯们都聚集咸阳，现在一共五六十万人马，每日耗费钱粮无数，老百姓负担不起不说，我们也得天天往里搭钱。不赶快让诸侯们回国，可就要出乱子啦！”
项羽一听，也意识到问题的严重，马上下令让各路诸侯立即回国，远者限期十天动身，近者限期五天动身，即刻准备，不准耽搁；汉王暂留在咸阳，与楚王共商大事。
单独扣住刘邦，项羽此举完全在陈平的意料之中。在陈平的授意下，刘邦突然向项羽请假，要求回故乡省亲。项羽犹豫了，不让刘邦回去，是不近人情；让刘邦回去，不知道刘邦此举有什么图谋。
这时张良站出来故意反对，说：“汉王回去，肯定是要接取家眷或者占据沛县称王。您不能让他回去，莫不如以巴蜀亟须安定为由命他赶紧去汉中，同时派人去沛县取他的家眷做人质，让他不敢有异心。”
陈平也在一旁接道：“大王既然封刘邦为汉王，且已经布告天下，如果硬是不让他上任，恐怕不足以取信天下，造成恶劣影响。倒不如依张良的计策而行，既可以保全信用，又可以约束汉王。”
项羽想了又想，同意了，命令刘邦以国事为重，赶紧安抚巴蜀，省亲之事以后再说。刘邦得了项羽的命令，唯恐夜长梦多，马上整顿队伍准备出发。
刘邦原本有十万人马，但是被项羽使了手段分给别人，最后只剩三万，刘邦却不露声色，毫无怨言，使得天下豪杰刮目相看。诸侯中有数万人就因为觉得跟着刘邦比较有奔头，转投刘邦，愿意跟着他去汉中。
刘邦率军赴汉中，张良一路相送，直送到汉中境内这才止步，君臣洒泪而别。临走的时候，张良叮嘱刘邦务必烧掉沿路走过的栈道。
张良让刘邦烧掉栈道，一是为了防止在刘邦还未站稳脚跟的时候，诸侯通过栈道前来袭击；二是为了向项羽表示自己没有重返中原的打算，使项羽放松对刘邦的警惕；三是为了减少将士的逃亡，没有返乡的坦途，除非艺高人胆大，不然谁敢翻山越岭地逃跑？
刘邦火烧栈道之举果然让项羽开怀大笑：刘邦是真怕我啊。不管你是假意要讨好我还是真心服软，既然烧了栈道，这辈子你就别想出来了。既然你安心做汉王，我项羽大人大量，也不会找你的麻烦。
刘邦有了做猛兽的觉悟，项羽却没有即将被吃掉的警觉。项羽一生中最可怕的对手，就这样在他的大意中成长起来了。
义帝熊心离开彭城不久，项羽再也按捺不住，急切地想要回到故乡，去炫耀他的权势和功绩，去接受百姓的欢呼和群臣的朝拜。