1.1.4　PE的组织形式

PE的组织性质一般有以下6种模式（见图1-5）。

1.公司制

公司制，顾名思义，就是PE根据《公司法》（2005年修订）、《外商投资创业投资企业管理规定》（2003年）、《创业投资企业管理暂行办法》（2005年）等法律法规设立的组织形式。

在商业环境下，由于公司这一概念已出现很久，所以公司制模式清晰易懂，也比较容易被出资人接受。

在这种模式下，股东是出资人，也是投资的最终决策人，各自根据出资比例来分配投票权。

2.信托制

信托制，也就是私募股权信托投资，是指信托公司将信托计划下取得的资金，借助信托平台，进行权益类投资。

其设立主要依据为《信托法》（2001年）、银监会2007年制定的《信托公司管理办法》《信托公司集合资金信托计划管理办法》（简称“信托两规”）《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》（2008年）。

在实践过程中，信托公司既可以自己作为PE基金的投资管理人，也可以与其他PE基金管理人合作，拓宽融资渠道，扮演资金募集人的角色（见图1-6）。

采取信托制运行模式的优缺点非常明显。首先，借助信托平台，可以快速集中大量资金，起到资金放大的作用；其次，信托业缺乏有效登记制度，作为企业上市的发起人，股东无法确认其是否存在关联关系，也就无法达到监管部门要求披露信托实际持有人的要求。

3.有限合伙制

有限合伙制是目前PE组织采取最多的一种组织形式。

有限合伙制形式的法律依据为《合伙企业法》（2006年）、《创业投资企业管理暂行办法》（2006年）以及相关的配套法规。

根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，由至少一个普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成。合伙企业事务由普通合伙人执行，需承担无限连带责任；有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业，以出资为限承担有限责任（见图1-7）。

PE机构中，普通合伙人一般为具有管理经验的发起人，而有限合伙人一般为资金雄厚的参与人。这种企业组织形式可以让普通合伙人充分发挥其在私募股权投资领域的专业和经验优势，有限合伙人充分发挥其在资金上的优势，结合专业和资金优势，最大限度地实现专业分工和资源的有效配置，提高投资管理效率的同时，还能避免双重征税。

另外，普通合伙人作为PE机构的专业投资人，在管理企业的同时，还需要承担无限责任，这使得普通合伙人能够形成与投资人一致的价值观和利益观，避免道德风险。

4.公司+有限合伙模式

“公司+有限合伙”模式，即通过管理团队设立投资管理公司，再以公司作为普通合伙人与自然人、法人LP们一起，设立有限合伙制的股权投资基金。该模式也是较为普遍的PE组织模式。

《合伙企业法》中，对于有限合伙企业中的普通合伙人，并没有限定是自然人还是法人的。加之自然人作为GP执行合伙事务风险较高，私人资本对于有限合伙制度的理念和理解都不尽相同。于是，处于降低管理团队的个人风险，采用“公司+有限合伙”模式，公司制实行有限责任制，一旦基金面临不良状况，作为有限责任的管理公司则可以成为风险隔离墙，从而降低管理人的个人风险。

目前国内很多知名投资机构都采用该操作方式。比如，深圳创新投资集团、同创伟业投资、深圳创东方投资、达晨创投等。

5.公司+信托模式

“公司+信托”的组合模式结合公司和信托制的特点。即由公司管理基金，通过信托计划取得基金所需的投入资金。

在该模式下，信托计划通常由受托人发起设立，委托投资团队作为管理人或财务顾问，建议信托进行股权投资，同时管理公司也可以参与项目跟投。

需要提及的是，法律明文规定，“信托文件事先有约定的，信托公司可以聘请第三方提供投资顾问服务，但投资顾问不得代为实施投资决策”。这意味着，管理人不能对信托计划下的资金进行独立的投资决策。

目前，采用该模式的主要为地产类权益投资项目及一些需要通过快速筹集资金的创业投资管理公司。比如，新华信托、湖南信托等多家信托公司都发行过此类信托计划。

6.母基金（FOF）

母基金（Fund of Funds，FOF），也称为基金中的基金，是一种专门投资于其他基金的基金，通过设立私募股权投资基金（PE），进而参与其他股权投资基金中的一种运作方式。

从管理角度来看，这种方式可以集中大多数散户投资者，使散户变身机构，快速聚集资金；同时，母基金利用自身专业优势及管理团队优势，及时抓住投资机会，选取合适的权益类基金进行投资，分散和降低投资风险，获得较高收益。

就业务模式而言，PE FOF主要是通过选择VC/PE基金组合进行投资，通过所投基金的退出收益获取回报。另外，大型PE FOF还会涉及直接投资和二级市场的投资来获取会收益（见图1-8）。

目前，国内采用该模式的多为各地政府发起的创业投资引导基金、产业引导基金。比如，政府希望扶持的新兴产业可以利用母基金运作方式，引导社会资本介入，快速放大财政资金，通过专业团队管理，加速本地产业培育和升级。

实际上，在目前阶段，国内PE多采用的组织形式还是公司制、信托制和有限合伙制三种。