第二编　体·制·变·革

第一章　兼并和重组

第一节　兼并前状况

1993年，新疆氯碱厂进行氯碱技术改造扩建工程，该扩建工程为新增年产2万吨离子膜烧碱、1万吨聚氯乙烯树脂，计划总投资22800万元。改扩建工程于1993年9月30日破土动工，于1995年10月、1996年3月相继建成投产，形成年产2万吨离子膜烧碱、1万吨聚氯乙烯树脂的生产能力。

该氯碱技改工程实际投资23290万元，为中国工商银行全额贷款。建设期间，贷款利率由8%逐渐调至15.4%，要支付的贷款利息也随之增加，每年为3000余万元。改扩建工程完工投产后，国内氯碱产品市场发生了变化，在做可行性研究时，聚氯乙烯产品市场销售价格在每吨8000～9000元，到项目建成投产后，市场价格逐年下滑到每吨4500元左右。一方面是产品成本上升；另一方面是产品价格下降，导致新疆氯碱厂从1996年至1999年连续4年亏损，亏损总额达到7816万元，23290万元的银行贷款本金和每年的贷款利息均无力偿还，累计拖欠银行利息9000多万元，企业资产负债率增至119%，负债过高，利息负担沉重，形成了资产结构新的不合理，经营十分困难。

第二节　兼并的提出

1999年11月23日，新疆维吾尔自治区化学工业厅党委宣布调整新疆氯碱厂领导班子：王洪欣任新疆氯碱厂厂长、党委副书记，巴拉提·木沙任党委书记，郑欣洲、刘宏军、马彦威任副厂长。

1999年11月24日，厂党政联席会议决定：（1）为深入贯彻落实党的十五届四中全会决定精神，加快我厂改革发展的步伐，增资减债，做好资产重组工作，转换企业机制，摆脱困境，尽快建立现代企业制度，我们必须成立企业改制领导小组，以加强领导。决定成立以厂长、党委副书记王洪欣任组长，巴拉提·木沙、张志城、刘宏军、郑欣洲、马彦威、徐康平、郭芙琴、王宝龙、邓星成为成员的企业改制领导小组，领导小组下设办公室，邓星成任办公室主任；（2）企业改制至关重要，关系到我厂的生死存亡，责任十分重大，改制领导小组成立后应抓住当前有利形势和机遇，立即开展工作。

2000年4月11日，新疆氯碱厂召开党委扩大会议，就氯碱厂的公司制改革方案和企业亟待解决的问题进行研究，会议决定新疆氯碱厂改制的方向是设立“新疆氯碱股份有限公司”，由改制领导小组办公室提出具体方案并完善，财务资产部负责债务重组方案。

当年年底，新疆氯碱厂被自治区列入重点脱困的大中型企业，新疆氯碱厂改制领导小组及办公室加紧推进企业兼并工作进展，向自治区领导和有关部门申请，由新疆化工（集团）有限责任公司兼并新疆氯碱厂。该申请得到自治区企业兼并破产协调领导小组、自治区经贸委、工商银行自治区分行、自治区化工厅的支持，将该兼并项目上报国家有关部门。

2000年7月31日，经国务院领导同意，全国企业兼并破产和再就业工作领导小组下发〔2000〕28号文《关于下发1999年第二批全国企业兼并破产项目的通知》，批准新疆氯碱厂列入2000年全国第二批企业兼并破产项目。自治区企业兼并破产工作协调小组以〔2000〕10号文，转发了上述文件。

第三节　兼并协议

兼并方：新疆化工（集团）有限责任公司

被兼并方：新疆氯碱厂

为推动企业国有资产的优化重组，盘活存量资产，调整产品结构，增强企业活力，根据全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组〔2000〕28号《关于下发1999年第二批全国企业兼并破产项目的通知》文件及新疆维吾尔自治区兼并破产工作协调小组〔2000〕10号文件精神，新疆化工（集团）有限责任公司（以下简称化工集团公司）、新疆氯碱厂（以下简称氯碱厂）按照平等自愿、优势互补的原则，经过互相协商，达成如下协议。

（一）企业兼并的条件

氯碱厂是自治区化工厅直属企业，该厂因全额贷款搞技改，造成沉重的债务负担，高负债经营使企业每年需支付3000万元的贷款利息，企业资产负债率已达120%，资本结构不合理，财务费用过大，导致企业亏损严重，仅靠自身的力量已无法摆脱困境。化工集团公司是隶属自治区人民政府的，以资本运营为主的国有独资公司，具有较强的经济实力。截至1998年，其全资子公司（子企业），控股子公司资产总计9.21亿元，负债6.58亿元，实现销售收入3.95亿元，实现利润0.24亿元。双方经过多次协商认为，兼并双方符合兼并的条件及有关政策规定，通过实施兼并，可以实现企业双方的优势互补，氯碱厂职代会也已形成决议，同意由化工集团公司兼并新疆氯碱厂。化工集团公司也作出了兼并新疆氯碱厂的决定。

（二）兼并的形式

根据氯碱厂目前的资产负债情况，由化工集团公司以承担债务方式对氯碱厂实施兼并：化工集团公司取得其全部资产的经营权，承担氯碱厂的全部债权债务。

（三）被兼并方的法律地位及管理体制

兼并依法实施后，取消被兼并方法人资格，由化工集团公司对被兼并企业资产、债务进行管理，负责被兼并方对外一切经营活动，并继续从事氯碱生产。

（四）被兼并方的财产清查、资产评估及财务审计

被兼并方的财产清查、资产评估及财务审计等，由兼并方聘请有资格的中介机构负责，出具财务审计报告。对清查审计出的不良资产及债权债务纠纷，依据财政工字〔1996〕224号《企业兼并有关财务问题暂行规定》的通知精神，申请自治区财政厅予以冲减盈余公积金，不足部分冲销资本金。

（五）被兼并方的债权、债务的处理

被兼并方的债权由兼并双方负责清理和追偿，债务由兼并方承担。新欠银行贷款由兼并方与债权银行协商，订立分期还款协议并办理停免息手续。被兼并方应组织人员协助兼并方做好以上工作。其他债务，由兼并方与债务人协商处理。兼并方承担被兼并方对外提供的贷款担保，即承担被兼并方的所有债务。

（六）兼并的实施步骤

本协议签订后，按照有关法律法规，办理资产评估、财务审计、资产划转、产权变更登记等手续。

（七）被兼并方的劳动人事管理及职工待遇

兼并工作依法实施后，被兼并方的在职所有职工（包括离退休职工）暂由兼并方统一管理，职工的档案、工资、待遇不变。

（八）兼并后的经营管理方案

被兼并方的经营管理方案由兼并方提出并实施。通过加强企业管理，使其产品质量稳步提高，充分发挥现有生产能力，确保兼并工作取得良好的效果。

（九）协议的法律时效

本协议经双方法定代表人签字，加盖公章后生效。

（十）其他

（1）双方履行本协议条款，如国家有关政策、法规发生变化，致使双方不能履行本协议条款时，本协议即失去其法律效力。

（2）双方有关兼并文件、报告等，具有同等的法律效力。

（3）其他未尽事宜，按国家及自治区有关文件和政策规定协商解决。

（4）本协议一式两份，兼并方与被兼并方各执一份。

兼并方：新疆化工（集团）有限责任公司

被兼并方：新疆氯碱厂

二○○○年八月二十六日

第四节　兼并的实施

2000年8月29日，根据有关兼并企业的优惠政策，新疆化工（集团）有限责任公司以新化集〔2000〕013号文《关于申请被兼并企业原欠款免息、停息的报告》，申请对兼并企业新疆氯碱厂截至1999年12月31日所欠中国工商银行乌鲁木齐市经二路支行利息8642万元一次免除；申请2000年1月至6月30日所欠利息830万元一次性免除；申请从2000年7月1日起至2006年内原欠款本金23290万元享受停息优惠政策。

2000年9月25日，新疆化工（集团）有限责任公司根据自治区企业兼并破产工作协调小组〔2000〕10号文件精神，对兼并新疆氯碱厂的债权、债务向中国工商银行乌鲁木齐市经二路支行做出承诺，2000年10月，债权人中国工商银行乌鲁木齐市经二路支行、原债务人新疆氯碱厂、新债务人新疆化工（集团）有限责任公司三方签署《债权债务转移协议书》。协议约定：新疆化工集团接受新疆氯碱厂借款合同项下贷款本金23290万元。中国工商银行乌鲁木齐市经二路支行代表肖平，新疆氯碱厂代表王洪欣，新疆化工（集团）有限责任公司代表吴政代表各方签字。同时，中国工商银行乌鲁木齐市经二路支行和新疆化工（集团）有限责任公司就上述贷款签署了《还贷协议书》，约定新疆化工（集团）有限责任公司分七年还清上述贷款，并享受贷款免息政策；还款日期自2000年11月至2006年11月止，每月20日之前按计划支付还款约200万～500万元；并约定如新疆化工（集团）有限责任公司不按照还款计划足额归还贷款，对逾期未归还部分，银行有权按规定对所欠贷款自享受政策之日起开始恢复计息，并将已核销贷款利息全额收回。

2000年9月，新疆化工（集团）有限责任公司按照兼并双方协议规定，向自治区国有资产管理局申请将新疆氯碱厂的资产、负债、净资产如数划转新疆化工（集团）有限责任公司。2000年10月16日，新疆氯碱厂划入新疆化工（集团）有限责任公司管理，新疆氯碱厂占用的国有资产经审计截至2006年6月30日资产总额37032万元，净资产–4880万元，全额划入新疆化工（集团）有限责任公司。

2000年11月2日，新疆化工（集团）有限责任公司以新化集〔2000〕23号文对原新疆氯碱厂抵押手续予以认可，按国家有关政策规定，新疆氯碱厂在工商银行原欠贷款23290万元全部转给兼并方，全部资产划归新疆化工（集团）有限责任公司所有。为保护债权人利益，新疆氯碱厂于2000年10月用房地产及设备（评估价13727万元）作抵押物办理贷款担保抵押登记手续。

2000年11月8日，新疆化工（集团）有限责任公司与中国工商银行新疆分行乌鲁木齐经二路支行签订了转贷协议，核销新疆氯碱厂所欠工商银行贷款利息9847.28万元，所欠本金23290万元在7年内停息由新疆化工（集团）有限责任公司逐步偿还。12月2日，中国工商银行新疆分行以工银资险字〔1999〕115号文向工商银行总行上报新疆氯碱厂兼并报告。

2000年11月20日，中国工商银行乌鲁木齐市经二路支行以工行乌经资管〔2000〕97号文同意新疆化工（集团）有限责任公司兼并新疆氯碱厂享受政策核销贷款利息。

2000年12月29日，经中国工商银行总行呆坏账核销审批领导小组审批，以工商行〔2000〕276号文，同意2000年核销新疆氯碱厂累计欠息9847.28万元。至此，一切兼并手续办理完毕，新疆氯碱厂正式成为新疆化工（集团）有限责任公司的下属企业。兼并的实施，使氯碱厂摆脱了债务负担，迎来了新的发展机遇。