第二章　股份制改造

第一节　基本思路

为了更充分利用企业兼并的优惠政策，进一步优化企业资本结构，拓宽融资渠道，通过生产要素的重组，合理配置资源，使被兼并的原新疆氯碱厂生产经营性资产继续运作发挥作用，新疆氯碱厂改制领导小组提出了继续深化企业改革的方向：依照《中华人民共和国公司法》及建立现代企业制度的有关文件精神，建立起产权明晰、责权明确、政企分开、管理科学的公司制企业，以促进被兼并的新疆氯碱厂健康发展。其基本思路是，由新疆化工（集团）有限责任公司以兼并的新疆氯碱厂有效资产出资作为发起人，联合其他以现金出资的发起人，共同设立拟上市的股份有限公司。该股份有限公司按《中华人民共和国公司法》运营，依法照章纳税，对出资者承担保值增值责任，充分发挥人才、技术、管理等方面的优势，实现资产的优化配置和高效运营。在股份有限公司运行一段时间、经营业绩逐步提升后，再申请上市，向社会公开发行股票，所募集的资金用于企业扩大再生产。这一改革方向和改制思路得到了兼并方新疆化工（集团）有限责任公司的认可和支持。

第二节　改制筹备

为推进被兼并的新疆氯碱厂的股份制改造，新疆化工（集团）有限责任公司于2001年2月14日召开二届一次董事会，就《关于以兼并的新疆氯碱厂优良资产出资组建拟上市的股份有限公司的议案》进行审议，会议一致同意将兼并原新疆氯碱厂的优良资产作为出资，联合其他发起人共同发起设立拟上市股份有限公司。

为确保新疆氯碱厂改制设立股份公司各项工作能顺利开展，2001年2月27日，新疆化工（集团）有限责任公司决定成立新疆氯碱化工股份有限公司（暂定名）筹备委员会，筹备委员会由彭思奎、王洪欣、曹新、巴拉提·木沙、崔玉龙等14名成员组成，彭思奎为筹备委员会主任，王洪欣、曹新为副主任。筹备委员会下设办公室，邓星成为办公室主任。

2月28日，新疆氯碱化工股份有限公司筹委会举行第一次会议，会议就成立新疆氯碱化工股份有限公司相关的聘请中介机构、公司名称预核准、落实共同发起人、可行性研究报告的编制、财务审计、资产评估、制定章程、申请材料的上报等事项进行了研究，并做出了相应决定，落实了各项工作的负责人。会议初步研究决定：新疆氯碱厂改制为股份公司后的名称为“新疆中泰发展股份有限公司”，简称“新中泰”。

3月3日，新疆氯碱化工股份有限公司筹委会举行第二次会议，会议就设立新疆中泰发展股份有限公司可行性研究报告中总股本的调整、股份公司机构设置等问题进行了进一步分析、探讨和研究。会议对股份公司发起人进行了调整，就拟上市股份有限公司设立的筹备做了相应安排，此后，各项筹备工作陆续展开。

一、聘请中介机构

为严格按照《中华人民共和国公司法》规范设立拟上市股份有限公司，筹备委员会推荐由新疆化工（集团）有限责任公司出面，聘请北京颐和律师事务所为法律顾问，深圳鹏程会计事务所负责财务审计，新疆华信有限责任会计事务所负责资产评估，新疆国地不动产评估有限责任公司负责土地评估，新疆宏源证券股份有限公司为财务顾问（券商）。

二、公司名称预核准

2001年3月，筹备委员会在新疆维吾尔自治区工商行政管理局办理了公司名称预核准，预核准的公司名称为“新疆中泰化学股份有限公司”，规范简称“中泰化学”。预核准名称在六个月内有效。由于种种原因，六个月内未能完成公司注册登记工作，于2001年9月再次办理预核准名称延续手续。

三、落实共同发起人

按《中华人民共和国公司法》规定，设立股份有限公司，必须有五家以上共同发起人。筹备委员会先后与新疆投资公司、新疆技术改造投资公司、新疆天利高新股份有限公司、乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆化工设计研究院、新疆准噶尔生态工程股份有限公司、新疆盐湖制盐有限责任公司、新疆国有资产管理投资公司、中国化工建设总公司、新疆宏大集团公司、新疆新能投资有限责任公司、华南理工大学等近20家单位沟通，介绍企业现状、改制方案、发展前景等，并请他们来企业考察。经过四个多月的努力，最终确定：乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆技术改造投资公司、新疆准噶尔生态工程股份有限公司、新疆盐湖制盐有限责任公司与主发起人新疆化工（集团）有限责任公司五家，共同发起设立新疆中泰化学股份有限公司。

2001年4月16日，新疆化工（集团）有限责任公司作为主发起人，与乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司、新疆准噶尔生态工程股份有限公司、新疆盐湖制盐有限责任公司等四家公司签订《设立新疆中泰化学股份有限公司发起人协议》，约定新疆化工集团以原新疆氯碱厂的生产经营性净资产（不包括房屋建筑物、构筑物及配套设施以及相关负债）出资，其他各发起人以现金出资，共同发起设立新疆中泰化学股份有限公司。

2001年7月28日，新疆化工（集团）有限责任公司董事会召开二届六次会议，会议审议了《关于出资组建新疆中泰化学股份有限公司的议案》，同意以新疆化工（集团）有限责任公司离子膜烧碱等实物净资产和部分现金4195万元作为出资，联合乌鲁木齐市环鹏有限公司、新疆技术改造投资公司、新疆准噶尔生态工程有限公司、新疆盐湖制盐有限责任公司四家发起人共同组建新疆中泰化学股份有限公司。

四、探索资产重组方案，编制可行性研究报告

原新疆氯碱厂由新疆化工（集团）有限责任公司兼并后，其资产及负债已全部划入兼并方，负债多、净资产少，而且资产几乎全部抵押给银行。新疆化工（集团）有限责任公司要用兼并后资产出资，有许多障碍要克服。为此，筹备委员会与中介机构和有关方面反复探索，先后提出20多个资产重组方案，多次征求工商银行及其他发起人的意见，最后确定:将新疆氯碱厂解除抵押后的生产系统全部设备资产投入股份公司，并带入相应的负债，非生产性资产和全部房屋及其余负债留在新疆化工（集团）有限责任公司（由于贷款时，所有房产已抵押给了银行，改制时未能解押，因而未进入股份有限公司）。该方案得到主要债权人工商银行的认可。在此基础上，筹备委员会编制了拟上市股份有限公司的可行性研究报告，从各发起人的基本情况、股本总额及股权结构、设立股份公司的必要性、股份公司设立方案、股份公司股票发行方案、股份公司产品市场需求状况及优势分析、股份公司的发展规划和募集资金投资项目、股份公司的经济效益预测等方面进行了论述。

五、上报筹备设立“新疆中泰化学股份有限公司”申请材料

2001年8月20日，新疆中泰化学股份有限公司筹委会向新疆维吾尔自治区经济体制改革办公室上报了筹备设立“新疆中泰化学股份有限公司”的申请材料。申请材料包括筹备设立“新疆中泰化学股份有限公司”的申请、发起人协议、发起设立“新疆中泰化学股份有限公司”可行性研究报告、新疆化工（集团）有限责任公司董事会“关于出资组建新疆中泰化学股份有限公司的决议”。2001年8月28日，新疆维吾尔自治区经济体制改革办公室以新体改办〔2001〕46号文件批复，同意由新疆化工（集团）有限责任公司联合新疆技术改造投资公司、乌鲁木齐环鹏有限责任公司、新疆准噶尔生态工程股份有限公司、新疆盐湖制盐有限责任公司，筹备设立新疆中泰化学股份有限公司。

六、财务审计

深圳鹏程会计师事务所对新疆氯碱厂剥离后的生产经营性资产及负债进行了审计，审计基准日为2001年3月31日，后因资产重组方案调整，基准日改为2001年7月31日，深圳鹏程会计师事务所对调整后的生产经营性资产及负债进行了审计，于2001年9月13日出具了审计报告，经审计，剥离后投入股份公司的总资产为26588.96万元，总负债为22450.06万元，所有者权益（净资产）为4138.9万元。

七、资产评估

2001年9月5日，新疆维吾尔自治区财政厅以新财企备字〔2001〕8号文件批准新疆中泰化学股份有限公司资产评估项目立项。新疆华信有限责任会计师事务所于2001年9月对发起设立新疆中泰化学股份有限公司所涉及的资产进行了评估，评估是以审计的资产范围为依据进行的，基准日为2001年7月31日。新疆华信有限责任会计师事务所于2001年9月28日提交了资产评估报告。经评估后总资产为26517.39万元，总负债22495.03万元，净资产为4022.36万元。筹备委员会以新中泰筹〔2001〕03号文将新疆华信有限责任会计师事务所出具的资产评估报告书上报自治区财政厅，请财政厅对评估结果予以确认。

八、制定《新疆中泰化学股份有限公司章程》（草案）

新疆中泰化学股份有限公司筹备委员会与北京颐和律师事务所于2001年9月26日共同完成了《新疆中泰化学股份有限公司章程》（草案），该章程共分十二章、一百九十五条，对股份公司总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理、监事会、财务、会计、审计、通知与公告、合并、分立、解散和清算、修改章程、附则等内容作了详尽而严格的规定。

九、上报股权管理方案

2001年10月18日，筹备委员会以新中泰筹〔2001〕05号文向自治区财政厅上报了《关于新疆中泰化学股份有限公司国有股权管理方案的申请》，该申请对股份公司的设立方案、拟设立股份有限公司的基本情况、股权管理方案、股权结构等进行了阐述。经审查后，自治区财政厅于2001年12月4日以新财企字〔2001〕213号文件下发《关于对中泰化学股份有限公司国有股权管理方案申请的批复》，批复同意由新疆化工（集团）有限责任公司为主发起人，联合其他四家企业以现金、实物资产投资入股，共同以发起设立方式组建新疆中泰化学股份有限公司。总股本为6000万股，其中国家股4195万股，由新疆化工（集团）有限责任公司持有，占总股份的69.92%；国有法人股1645万股，分别由新疆技术改造投资公司持有595万股，占总股份的9.92%，乌鲁木齐环鹏有限公司持有1050万股，占总股份的17.5%；法人股160万股，分别由新疆准噶尔生态工程股份有限公司持有95万股，占总股份的1.58%，新疆盐湖制盐有限责任公司持有65万股，占总股份的1.08%。

十、土地评估

改制方案中明确股份公司以土地出让方式取得土地使用权，为此土地必须进行评估。2001年9月，新疆国地不动产评估有限责任公司完成了对股份公司拟购买宗地的评估，并于2001年9月20日，以新国地（土）估字〔2001〕第258号文提交了评估报告。评估结果为：宗地位置为乌鲁木齐西山路78号，宗地面积为261336.3平方米；出让金单位地价101.68元/平方米，总地价26572674.98元；资产单位地价：376.41元/平方米，总地价98369596.68元。2001年9月24日，新疆中泰化学股份有限公司筹委会向乌鲁木齐市土地管理局上报了《关于新疆化工（集团）有限责任公司拟用部分优质资产改制为新疆中泰化学股份有限公司土地估价报告备案的请示》。乌鲁木齐市土地管理局于9月26日以乌市土管字〔2001〕624号文复函，确认土地评估报告已在该局备案。

十一、法律意见书

2001年10月17日，北京颐和律师事务所出具了《关于新疆中泰化学股份有限公司国有股权管理方案的法律意见书》，对股份有限公司设立、股份公司发起人、股份公司国有股权管理方案等进行了论述。结论为：拟设立的新疆中泰化学股份有限公司国有股权管理方案符合国家现行法律、法规的要求。

北京颐和律师事务所同时出具了《关于新疆中泰化学股份有限公司申请设立的法律意见书》，对发起人的主体资格、申请设立的授权和批准、股份公司设立方案、公司章程、股份公司的组织结构等进行论述。结论意见为：股份公司设立所涉及的发起人主体资格、授权批准、资产重组内容等均符合我国现行法律、法规之要求，可以向新疆维吾尔自治区人民政府提出设立股份有限公司的申请。

第三节　股份公司设立

2001年10月18日，新疆中泰化学股份有限公司筹委会以新中泰筹〔2001〕06号文向新疆维吾尔自治区人民政府正式上报了《关于设立新疆中泰化学股份有限公司的申请》，并附全部材料。对拟设立股份有限公司的基本情况、设立股份有限公司的目的及总旨、发起人基本情况、股份有限公司的发展规划及资金投向、股份有限公司经营业绩及盈利预测、股份有限公司抗风险措施等进行了详细的阐述和说明。

（1）关于设立新疆中泰化学股份有限公司的申请。

（2）新体改办〔2001〕46号《关于同意筹备设立新疆中泰化学股份有限公司的批复》。

（3）发起设立新疆中泰化学股份有限公司可行性研究报告。

（4）设立新疆中泰化学股份有限公司发起人协议。

（5）关于对新疆化工（集团）有限责任公司等单位发起设立新疆中泰化学股份有限公司资产评估项目立项报告的批发。

（6）关于发起设立新疆中泰化学股份有限公司项目的资产评估报告书。

（7）关于对新疆化工（集团）有限责任公司等五家企业发起设立新疆中泰化学股份有限公司资产评估项目审核意见的批发。

（8）新疆中泰化学股份有限公司（筹）土地估计报告。

（9）关于新疆化工（集团）有限责任公司拟用部分优质资产改制为新疆中泰化学股份有限公司土地估价报告备案的复函（乌市土管字〔2001〕624号）。

（10）新疆中泰化学股份有限公司（筹）审计报告。

（11）新疆中泰化学股份有限公司名称预先核准通知书。

（12）新疆中泰化学股份有限公司章程（草案）。

（13）北京颐和律师事务所关于新疆中泰化学股份有限公司申请设立的法律意见书。

（14）关于新疆中泰化学股份有限公司创立大会筹备工作情况的报告。

（15）董事、监事、经理及其他高级管理人员的推荐名单。

（16）附件

① 各发起人主管单位或公司董事会（股东大会）同意出资的批准文件。

② 各发起人企业法人营业执照复印件。

③ 新疆化工（集团）有限责任公司近三年守法证明。

④ 新疆维吾尔自治区企业兼并破产工作协调小组《关于转发全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组（关于下达2000年第二批全国企业兼并破产项目的通知）的通知》。

⑤ 全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组《关于下达2000年第二批全国企业兼并破产项目的通知》（新化集〔2000〕28号）。

⑥ 关于新疆中泰化学股份有限公司（筹）以出让方式处置土地的请示（新化集〔2000〕28号）。

新疆维吾尔自治区人民政府将新疆中泰化学股份有限公司筹备委员会上报的设立新疆中泰化学股份有限公司的报告及全部材料批复给新疆维吾尔自治区上市指导委员会审查。新疆维吾尔自治区上市指导委员会于2001年12月7日，主持召开由自治区计划委员会、经济贸易委员会、财政厅、工商局、环保局、国税局、地税局、人民银行、体制改革办公室、国土资源厅、审计厅、证券管理办公室等部门参加的审查会。经审查，一致同意设立新疆中泰化学股份有限公司。之后，由新疆维吾尔自治区上市指导委员会代拟了《关于同意设立新疆中泰化学股份有限公司》批准文件。该批准文件先后经新疆维吾尔自治区人民政府副秘书长赵占魁，原自治区副主席王友三、吾甫尔·阿不都拉，时任副主席达列力汗·马米汗、王金祥签批同意后，新疆维吾尔自治区人民政府于2001年12月12日以新政函〔2001〕166号下发《关于同意设立新疆中泰化学股份有限公司》文件，正式批准设立新疆中泰化学股份有限公司。

2001年12月16日，新疆中泰化学股份有限公司创立大会暨第一次股东大会于上午11：00召开，各发起单位法人代表或法人代表委托人、筹委会全体成员、部分中介机构代表及新疆中泰化学股份有限公司中层以上管理人员和部分职工代表出席大会。新疆中泰化学股份有限公司筹备委员会向大会作了《新疆中泰化学股份有限公司筹备情况的报告》，大会宣读了新疆维吾尔自治区人民政府新政函〔2001〕166号《关于同意设立新疆中泰化学股份有限公司的批复》。筹备委员会办公室代表筹委会向大会推荐了第一届董事会董事、董事会秘书，第一届监事会监事，并向大会介绍了公司章程（草案）及关联协议。

按照《中华人民共和国公司法》规定，大会投票通过了公司章程及有关决议，选举了公司第一届董事会成员和监事会成员。

第一届董事会董事：王洪欣、崔玉龙、郑欣洲、孙润兰、康敬成、杨林、黄伟、汤善荣、宋岭（独立董事）

董事会秘书：范雪峰

第一届监事会监事：张群蓉、张介瑜、唐湘零、康健、张旭初

在第一届董事会和监事会选举产生后，分别举行了新疆中泰化学股份有限公司一届一次董事会和一届一次监事会。在一届一次董事会上，选举王洪欣为董事长。

经董事长提名，聘任崔玉龙为总经理。

经总经理提名，聘任郑欣洲、马彦威、刘新春、刘文献为副总经理，赵永禄为总工程师。

在同日召开的一届一次监事会上，选举张群蓉为监事会主席。

按照有关规定，新疆中泰化学股份有限公司在创立大会后，于12月18日向自治区工商行政管理部门上报了申请注册登记的有关材料。经自治区工商局审查后，于2001年12月18日正式颁发了新疆中泰化学股份有限公司营业执照，营业执照编号为6500001001171，注册资本为6000万元，法定代表人王洪欣。

至此，股份有限公司的筹备工作全部完成，新疆中泰化学股份有限公司正式设立。

第四节　股本总额及股权结构

新疆中泰化学股份有限公司按账面净资产6000万元（其中：经评估确认的实物资产净值4022.36万元，现金资产1977.64万元）按1∶1比例折股6000万股，每股面值1元。股权结构见表2-1。

第五节　新疆中泰化学股份有限公司设立时的资产状况

资产总计：293378743.89元；其中，流动资产110003535.05元，固定资产183375208.84元。

负债总计：227154833.86元。

所有者权益：66223910.03元；其中，法人资本60000000.00元，资本公积5937331.08元，未分配利润286578.95元。

资产负债率：77.77%。