导论

一、选题背景与研究意义

本书研究内部控制信息披露基本理论问题，主要是基于两个方面的考虑：一方面，内部控制信息披露已进入强制性披露时代；另一方面，有关内部控制信息披露的理论和实践层面的纷争不断，尤其是对于内部控制信息披露的一些基本问题，现有研究缺少系统性，内部控制信息披露实践缺少相应的理论评判标准。

（一）内部控制信息披露已进入强制性披露时代

上市公司信息披露作为资本市场“公开、公平和公正”原则的基础，已经成为现代资本市场发展和监管的基本信念。随着信息披露制度的不断演进，特别是进入21世纪以来，公司背景、预测信息、管理层讨论与分析、无形资产信息、公司治理和内部控制等各种非货币性信息或软信息的披露越来越受到各国监管机构以及有关组织机构的高度重视。并且，有越来越多的公司非货币性信息和软信息被纳入强制性披露范畴。

公司内部控制信息的披露自从20世纪后期以来就受到英、美等国有关组织的关注。英国从1992年12月发布《公司治理的财务方面》（即Cadbury报告）后就要求公司强制性披露内部控制信息，是最早要求强制性披露的国家。Cadbury报告要求上市公司董事会对公司内部财务控制的有效性发表公告，并要求外部审计师对该公告予以审核。后几经修改和整合，内部控制信息披露的范围扩大到公司所有的内部控制，并放弃了外部审计师的审核要求。同时，根据伦敦股票交易所上市规则，上市公司必须在其年度报告中就公司治理的“最佳实务准则”（code of best practice）的遵循情况进行报告，如果没有全部遵循则必须解释其原因，即采取“遵循或解释”的方法（comply or explain approach），该方法一直沿用至今。

随着安然公司等大公司财务丑闻的相继暴露，2002年7月，美国国会通过并颁布了《萨班斯 奥克斯利法案》（以下简称“萨班斯法案”），该法案的出台结束了美国公司内部控制信息的强制性披露近半个世纪的纷争，开启了内部控制信息的强制性披露时代。404条款作为萨班斯法案中最重要的条款，要求上市公司管理层承担起内部控制的设立和维持职责，并首次规定在公司年报中提供内部控制管理层评价报告和外部鉴证评价报告。外部审计师的评价是针对管理评价的再评价。与此同时，其他各国有关结构也纷纷仿效该法案，开启了内部控制信息的披露的全球风潮。日本、加拿大等国家，基本上采取了与美国相同的披露规定。

我国1999年修订的《会计法》，第一次以法律的形式对建立健全内部控制提出原则要求。从2000年11月起，商业银行、保险公司和证券公司开始被要求在首次公开发行股票（IPO）时的招股说明书和年报中专门对公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性（以下称“三性”）作出说明，并要求会计师事务所对“三性”进行评价，提出改进建议，并以内部控制评价报告的形式作出报告，会计师事务所指出以上“三性”存在缺陷的，公司应予披露，并说明准备采取的改进措施。次年起，非金融类公司IPO、上市后募集证券和年报中也被要求对“三性”进行专门报告或说明，其中，IPO或募集证券还必须经会计师事务所进行评价。

2005年以来，我国内部控制信息披露进入了更高要求的新阶段。2005年10月，国务院下发《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（以下称“通知”）。“通知”要求：“建立健全公司内部控制制度。上市公司要加强内部控制制度建设，强化内部管理，对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行定期检查和评估，同时要通过外部审计对公司的内部控制制度以及公司的自我评估报告进行核实评价，并披露相关信息。通过自查和外部审计，及时发现内部控制制度的薄弱环节，认真整改，堵塞漏洞，有效提高风险防范能力。”2006年6月和9月，上海证券交易所和深圳证券交易所分别发布《上市公司内部控制指引》，两个指引都要求上市公司披露内部控制自评报告和会计师事务所评价意见，也因此被业界称为“中国版的萨班斯法案”。2008年6月，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会下发《企业内部控制基本规范》的通知中明确提出：“自2009年7月1日起在上市公司范围内施行，鼓励非上市的大中型企业执行。执行本规范的上市公司，应当对本公司内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，并可聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对内部控制的有效性进行审计。”2010年4月，财政部等五部委发布了《企业内部控制配套指引》，并要求自2011年起率先在境内外同时上市的公司实行，自2012年起扩大到深市和沪市上市的主板上市公司实施。2012年8月，财政部会同证监会发布了《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》，具体落实主板上市公司如何分步实施的规定：中央和地方国有控股上市公司，应于2012年全面实施企业内部控制规范体系，并在披露2012年公司年报的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告；非国有控股主板上市公司，且于2011年12月31日公司总市值在50亿元以上，同时2009年至2011年平均净利润在3000万元以上的，应在披露2013年公司年报的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告；其他主板上市公司，应在披露2014年公司年报的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。

由此可见，从国内外资本市场监管的法规要求看，内部控制信息已进入了强制性披露时代，但有关内部控制信息披露的各种纷争并没有因此而告一段落。

（二）内部控制信息披露的理论纷争仍谜团重重

从1978年的科恩委员会（Cohen Commission）向美国证券交易委员会（SEC）建议公司提供管理层对财务报告管理责任的承诺和控制体系的评估报告开始，有关内部控制信息披露的争论一直没有间断过。虽然越来越多的国家通过法规或制度已将内部控制信息纳入强制性披露信息的范畴，但由于有关内部控制信息披露纷争不断，还远未达到共识的地步；各种深层次理论问题也没有得到较为系统的认识，内部控制信息披露仍处于起步和探索阶段。在萨班斯法案颁布前的20余年里，美国的内部控制信息披露一直处于争论之中。1978年科恩委员会建议之后，SEC于1979年提出《管理当局内部控制报告》，建议要求管理当局提供内部控制报告并要求审计人员加以审核；于1988年又在《管理当局责任的报告》中建议要求上市公司评估其内部控制并将结果披露给公众，但均遭到公司管理当局的反对，最终没有能成为强制性要求。1991年美国众议院甚至提供一项立法议案，强制要求上市公司提供内部控制报告，但因在参议院未能获得通过，该议案最终也未能成为一项法律规定。Heather M H（2000）指出在萨班斯法案颁布前，有关内部控制信息披露的纷争主要集中于三个方面：①强制性披露还是自愿披露；②是否需要外部审计师的鉴证；③披露内容是否应该限于内部会计控制。在萨班斯法案颁布之后，在美国对内部控制信息披露的讨论主要集中于法案本身执行成本和效益问题、内部控制有效性评价标准以及披露的市场反应和效果等方面。

从全球视野看，随着内部控制信息披露制度在各国监管体系中的确立和实施，人们对内部控制信息披露一方面在关注热情上出现了空前高涨的局面，另一方面在关注焦点上呈现出“受法规本身绑架”的现象，即过多地把关注焦点集中于法规本身实施的相关问题上，而忽视了内部控制信息披露的基础性理论问题研究，如：内部控制的本质属性是什么？如何界定与公司管理的边界？为什么资本市场信息披露监管越来越重视内部控制信息等软信息？软信息与硬信息相比在质量特征方面有什么特殊性？监管者要求披露内部信息的目标定位侧重于财务报告可靠性还是改善公司治理保护投资者？如何确定内部控制信息的披露内容？以上问题有些目前还没有得到确切答案。本书认为，评价和改进内部控制信息披露实践需要有针对性的理论基础框架或标准，当前内部控制信息披露研究中出现“重法规、轻基础理论”的“受法规绑架”局面对于评价和改进当前的内部控制信息披露实践具有局限性，基础理论标准的匮乏使我们难以从根本上去思考和改进现有披露实践中的种种问题。

（三）研究意义

1．丰富内部控制信息披露基础理论，也为其他非财务信息披露理论研究提供分析思路

内部控制信息是一种典型的“软信息”，而目前研究公司信息披露越来越转向软信息。内部控制信息具有哪些特征？从制度变迁的角度，内部控制信息的产生动因是什么？结合资本市场信息披露目标，内部控制信息披露的目标定位是什么？内部控制的本质属性究竟是什么？本书认为，这些基本问题是目前研究少有涉及的重要基础性问题，不仅可以为评价、改进内部控制信息披露实践提供理论分析框架，也可以为其他公司软信息披露提供理论分析思路。

2．为改进我国内部控制信息披露实践提供理论指导和政策建议

虽然我国内部控制信息披露实践已经经历了从自愿性披露到强制性披露的阶段升级，但大量的统计调查或实证研究结果表明，内部控制信息披露现状并不乐观，这说明当前的披露政策存在瑕疵。内部控制信息披露的基本理论问题研究不足是造成内部控制政策不完善的一个主要原因。