操作流程

一、企业债券（公司债券）、中期票据的发行与上市

受我国经济发展阶段和企业公司制改造进程的影响，目前我国存在三类由不同监管者主导的企业债券（公司债券）发行模式：

一类债券称为企业债券（狭义意义），是指具有法人资格的企业在境内依照法律程序发行，约定于一定期限内还本付息的有价证券，适用的是1993年8月2日国务院发布的《企业债券管理条例》（第121号令）和《公司法》、《证券法》的相关规定，由国家发展和改革委员会（以下简称国家发改委）进行核准，主要在银行间债券市场发行和交易。1999年，国家暂停了正常的企业债券发行工作，但仍通过国务院特批方式发行规模较大的企业债券。1993年发布的《企业债券管理条例》正在修改，目前执行的主要是国家发改委发布的《关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）和《关于推进企业债券市场发展，简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）的规定，其规范对象包括依公司法设立的公司（不包括上市公司）发行的公司债券和其他企业发行的企业债券。2011年6月27日，国家发改委办公厅发布了《关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知》（发改办财金〔2011〕1388号），支持地方政府设置的投融资平台公司和其他企业通过发行企业债券进行保障性住房项目融资。

第二类债券称为公司债券，是指公司依照法定程序发行，约定在一年以上期限内还本付息的有价证券，适用的主要是《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》的规定，由证监会进行核准，在沪深证券交易所发行和交易。《公司债券发行试点办法》由证监会于2007年8月14日公布，并自公布之日起施行，是为落实2007年全国金融工作会议关于“加快发展债券市场”的工作部署而推出的新规定。相比《企业债券管理条例》，《公司债券发行试点办法》规定了一系列市场化的制度和改革内容，并强化了对债券持有人的保护（详见下文）。为积极稳妥地推进公司债券市场的建设，有效防范市场风险，公司债券发行试点从上市公司入手。初期，试点公司范围限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。

第三类债券称为非金融企业债务融资工具（以下简称中期票据），是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。中期票据市场是中国人民银行于2008年4月新启动的市场，央行在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》中下放债券发行核准权，开创了由银行间交易商协会负责债券发行注册并全权自律监管的高度市场化债券管理模式。由于中期票据采用了市场化的自律性管理，发行手续相对简便、快捷，其市场规模发展迅速，受到许多企业的青睐。

基于上述三套债券发行模式和债券分别在银行间债券市场、证券交易所两个场所交易的状况，房地产企业（公司）发行债券时，要根据公司是否上市、自身需求等因素选择不同的债券发行途径并适用相应的法律规范。下面对三类债券发行与上市进行说明：

（一）发行条件

相关法律法规和文件对企业债券、公司债券和中期票据的发行条件都做了规定，因为不同时期的经济形势不同，以及立法或政策的指导原则的差异，这些规定也有所区别。

首先看企业债券的发行条件。根据《企业债券管理条例》第12条规定，企业发行企业债券必须符合下列条件：

（1）企业规模达到国家规定的要求；

（2）企业财务会计制度符合国家规定；

（3）具有偿债能力；

（4）企业经济效益良好，发行企业债券前连续三年盈利；

（5）所筹资金用途符合国家产业政策。

《企业债券管理条例》第16条还规定，企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。

根据国家发改委2008年发布的《关于推进企业债券市场发展，简化发行核准程序有关事项的通知》第2条的规定，企业公开发行企业债券应符合以下条件：

（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元；

（2）累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%；

（3）最近三年可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息；

（4）筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。

（5）债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平；

（6）已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；

（7）最近三年没有重大违法违规行为。

其次看公司债券的发行条件。根据2005年10月修订的《证券法》第16条的规定，公开发行公司债券，必须符合以下条件：

（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；

（2）累计债券余额不超过公司净资产的40%；

（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；

（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

（6）国务院规定的其他条件。

《证券法》第18条规定，有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：

（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（3）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

《公司债券发行试点办法》进一步细化了《证券法》的上述规定，其第7条要求发行公司债券，应当符合下列规定：

（1）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；

（2）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（3）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；

（4）公司最近一期未经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；

（5）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

（6）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。

《公司债券发行试点办法》第8条要求，存在下列情形之一的，不得发行公司债券：

（1）最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

（2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

最后看中期票据的发行条件。《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》未规定（限定）中期票据的发行条件，执行的是审查信息披露是否完备的注册制，其第3条规定，中期票据的发行与交易应遵循诚信、自律原则（第3条）；其第11条规定，中期票据发行利率、发行价格和所涉费率以市场化方式确定，任何商业机构不得以欺诈、操纵市场等行为获取不正当利益。企业如能获得银行间市场交易商协会的发行注册，即可发行中期票据。根据央行的授权，银行间市场交易商协会组织注册会议，对发行企业拟披露文件是否符合中期票据自律规则、指引要求进行评议，对符合条件者向企业发送《接受注册通知书》。

从上述规定可以看出，公司债券的发行条件大多有明确的衡量标准，企业债券一改之前发行条件政策性强，操作标准较模糊的不足，逐步向公司债券的发行标准靠近，尤其是以“最近三年可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息”取得之前的“发行企业债券前连续三年盈利”，显得更为灵活和合理，较能满足企业融资的现实需求。中期票据不限定发债主体及具体条件，理论上只要企业信息披露文件完备，就能获得发行注册，其市场准入门槛最低而市场自治程度最高，有利于中小企业融资。不过，从实践操作来看，其发行主体主要是大型的中央、地方国有企业或国有控股公司，平均单笔发行规模都在10亿元以上，并未向中小企业倾斜。

对于募集资金的投向，《企业债券管理条例》第20条规定，企业发行企业债券所筹资金应当按照审批机关批准的用途，用于本企业的生产经营。企业发行企业债券所筹资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。《关于推进企业债券市场发展，简化发行核准程序有关事项的通知》再次重申了债券筹集资金必须按照核准的用途，用于本企业的生产经营，不得擅自挪作他用。不得用于弥补亏损和非生产性支出，也不得用于房地产买卖、股票买卖以及期货等高风险投资。所募集的资金如用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。总体而言，企业债券募集资金的投向，受到比较严格的限制。对公司债券，《证券法》第16条规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。《公司债券发行试点办法》第13条规定，发行公司债券募集的资金，必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策。公司所募集的资金用途不再与固定资产投资项目挂钩，包括可以用于偿还银行贷款、改善财务结构等股东大会核准的用途，在使用范围上授予公司更大的自主权，体现了市场化的价值取向。对于中期票据，相关立法及自律规则未进行限定，而由发行企业自行决定，但需要进行信息披露。

（二）债券的条款设计及其他安排

企业债券的票面应当载明下列内容：

（1）企业的名称、住所；

（2）企业债券的面额；

（3）企业债券的利率；

（4）还本期限和方式；

（5）利息的支付方式；

（6）企业债券发行日期和编号；

（7）企业的印记和企业法定代表人的签章；

（8）审批机关批准发行的文号、日期。

企业债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金，但是无权参与企业的经营管理。企业债券持有人对企业的经营状况不承担责任。企业债券可以转让、质押和继承。公司债券的票面记载事项大抵与企业债券的相同。不过，《公司债券发行试点办法》第9条明确规定，公司债券每张面值一百元。

近年来，各类债券的发行采用无纸化方式，也即投资者在证券发行时，不再持有实物债券，而是将所购买的债券登记在证券登记结算公司（中国证券登记结算公司或中央国债登记结算公司）的证券持有人账户中，再据此主张权益和进行交易，投资者与发行公司的关系由债券募集说明书进行约束。

（三）债券的发行

1．发行额度

企业债券的发行规模，主要受到国家宏观经济环境和产业发展政策的制约，曾经执行由国务院确定企业债券发行总规模，国家发改委会同有关部门，具体批准企业发行方案的做法，带有浓厚的行政性色彩。随着2008年《关于推进企业债券市场发展，简化发行核准程序有关事项的通知》的发布，国家发改委简化了企业债券的发行程序，以核准制取代之前的审批制，并取消了发行额度的限制；对企业而言，其累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%。

公司债券的发行，则放松了行政性管制，致力于市场化的改革方向，其发行规模由公司自主确定之后，报证监会核准。具体而言，根据《公司债券发行试点办法》第12条规定，申请发行公司债券，应当由公司董事会制订方案，由股东会或股东大会对下列事项做出决议：（1）发行债券的数量；（2）向公司股东配售的安排；（3）债券期限；（4）募集资金的用途；（5）决议的有效期；（6）对董事会的授权事项；（7）其他需要明确的事项。

公司债券的发行规模，应满足“最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息”，并且“此次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”等发行条件要求。

中期票据的发行规模实行市场化的做法，由发行公司自主决定，但其累计余额不得超过公司净资产的40%。

2．发行申报与核准

企业债券的发行申报已从审批制过渡到核准制，原本先核定规模，后核准发行的两个环节，现在已改为直接核准发行一个环节。根据《关于推进企业债券市场发展，简化发行核准程序有关事项的通知》第5条的规定，国家发改委受理企业发债申请后，依据法律法规及有关文件规定，对申请材料进行审核。符合发债条件、申请材料齐全的直接予以核准。申请材料存在不足或需要补充有关材料的，及时向发行人和主承销商提出反馈意见，后者根据反馈意见对申请材料进行补充、修改和完善，重要问题应出具文件进行说明。国家发改委自受理申请之日起3个月内（发行人及主承销商根据反馈意见补充和修改申报材料的时间除外）作出核准或者不予核准的决定，不予核准的，应说明理由。

公司债券的发行申报与核准步骤如下：

（1）公司作出发行公司债券的决议之后，聘请保荐人对发行公司债券进行保荐，并向证监会申报。保荐人应当按照证监会的有关规定编制和报送募集说明书和发行申请文件。

（2）证监会依照下列程序审核发行公司债券的申请：

①收到申请文件后，5个工作日内决定是否受理；

②证监会受理后，对申请文件进行初审；

③发行审核委员会按照《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定的特别程序审核申请文件；

④证监会作出核准或者不予核准的决定。

与企业债券的申报和核准程序相比，公司债券发行引入保荐制度，将有助于公司更好地把握发债时机，充分发挥中介机构识别风险、分散风险和化解风险的作用，而建立债券发行审核委员会制度，将进一步规范公司债券发行核准程序，更好地依法行政，提高债券发行核准效率。

中期票据的发行注册程序如下：

（1）企业作出发行中期票据的决议后，向银行间市场交易商协会注册办公室提出中期票据注册申请，注册办公室根据相关自律规则指引接收注册文件，要件齐备的予以办理接收手续，要件不齐备的，予以退回；

（2）注册办公室对申请进行初审之后，提交注册会议对发行企业及中介机构注册文件拟披露信息的完备性进行评议，作出接受注册、有条件接收注册及推迟接受注册三种意见。

（3）如果五名注册专家均发表“接受注册”意见的，交易商协会接受发行注册，向企业发送《接受注册通知书》，企业据此可以发行中期票据。

3．债券的担保

为降低投资人的风险，确保企业债券发行的顺利进行，尽管《企业债券管理条例》未明文规定企业债券的担保要求，但在审批过程中，国家发改委曾要求企业为债券发行提供相应的担保。《关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》要求，为了防范和化解企业债券兑付风险，发行人应当切实做好企业债券发行的担保工作，按照《担保法》的有关规定，聘请其他独立经济法人依法进行担保，并按照规定格式以书面形式出具担保函。以保证方式提供担保的，担保人应当承担连带责任。2008年以来，随着国家发改委进一步推动企业债券市场发展，探索建立和完善相应的市场化约束机制，目前已取消了债券担保的强制要求，企业可以发行无担保信用债券、资产抵押债券或第三方担保债券。

相比企业债券的发行一直以来主要依靠担保提供信用支持，公司债券的发行试图建立以发债主体的信用责任机制为核心的公司债券市场体系，《公司债券发行试点》允许但未强制要求公司提供担保，而是通过建立债券发行保荐制度、债券信用评级制度等市场化制度帮助投资者评估公司债券的价值，并通过强化对债券持有人的保护，保障投资者的合法权益。这种制度设计，不仅可以减轻公司发债的成本负担，提高市场机制对公司的约束，也能增强投资者的风险意识，促进成熟投资者群体的形成。

中期票据的发行也采取市场化的方法，并未强制企业发行时需提供相应的担保。是否提供担保或者提供怎样的担保，交由企业自行决定；投资者自行判断和承担投资中期票据的风险。

4．债券的资信评级

债券资信评级是近年来我国在债券发行上引入的新制度，有利于发挥市场机制对债券风险的识别作用。企业债券的评级，原先在《企业债券管理条例》只是规定“企业发行企业债券，可以向经认可的债券评信机构申请信用评级”，但《关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》强制要求“发行人应当聘请有资格的信用评级机构对其发行的企业债券进行信用评级，其中至少有一家信用评级机构承担过2000年以后下达企业债券发行规模的企业债券评级业务”，反映了企业债券本身的市场化改革方向。

作为债券发行市场化制度的重要组成部分，公司债券的发行，一开始就强制要求进行债券的资信评级，把债券经过资信评级机构评级并且债券信用等级良好作为公司债券的发行条件之一。《公司债券发行试点办法》第10条规定，公司债券的信用评级，应当委托经中国证监会认定、具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行。公司与资信评级机构应当约定，在债券有效存续期间，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》第9条规定，企业发行中期票据要由在中国境内注册且具备债券评级资质的评级机构进行信用评级。

5．发行方式与发行价格

根据《关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》，发行人应在企业债券批准文件印发之日起2个月内开始发行。通常企业应按债券核准的规模一次发行，而不能一次核准，多次发行。发行企业债券应当由具有承销资格的证券经营机构承销，企业不得自行销售企业债券。主承销商由企业自主选择。为防止企业债券发行过程中不利于市场健康发展的现象发生，企业债券发行应按照公正、公平、公开的原则进行，提高发行透明度。严禁名义承销、虚假销售行为。随着近年来企业债券发行制度的改革，一些市场化的做法开始被引入，例如在2007年第一批企业债券发行上，国家发改委允许“本次企业债券通过承销团设置的网点发行或在证券交易所网上发行。企业债券的利率由发行人和承销团协商确定，提倡采取簿记建档等市场化方式确定利率和进行配售，采用浮动利率的，可使用上海银行间同业拆放利率为基准利率。

对以市场化为价值取向的公司债券，《公司债券发行试点办法》第9条规定，公司债券每张面值一百元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。第21条规定，发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在6个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行完毕后5个工作日内报中国证监会备案。市场定价和一次核准，多次发行的方式，有助于公司把握市场时机，降低发行成本并提高发行效率。按照《证券法》第28条的规定，发行人向不特定对象公开发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。第29条规定，公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司。证券公司不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务。

根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》，中期票据在银行间债券市场发行，发行企业可以一次注册，多次发行。按照市场化的约束要求，企业发行中期票据应由金融机构承销，但可以自主选择主承销商。如需要组织承销团，则由主承销商进行组织（第8条）；中期票据的发行利率、发行价格和所涉费率以市场化方式确定，任何商业机构不得以欺诈、操纵市场等行为获取不正当利益（第11条）。

（四）债券的上市

目前，企业债券可以在上海、深圳证券交易所上市交易，也可以在银行间债券市场上市交易；公司债券在上海、深圳证券交易所上市交易；中期票据则在银行间债券市场上市交易。根据上海、深圳证券交易所2009年11月2日修订的《公司债券上市规则》，公司债券在证券交易所上市交易，需符合以下条件并经以下程序，企业债券在证券交易所的上市交易，参照这一规则执行。下文以上海证券交易所的《公司债券上市规则》为例解说债券在证券交易所的上市。

1．债券申请上市的条件

发行人申请债券上市，应当符合下列条件：

（1）经有权部门批准并发行；

（2）债券的期限为一年以上；

（3）债券的实际发行额不少于人民币5000万元；

（4）债券须经资信评级机构评级，且债券的信用级别良好；

（5）申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件；

（6）上海证券交易所规定的其他条件。

上海证券交易所对符合上述条件的债券，根据其资信等级和其他指标对该债券的上市交易实行分类管理，不能同时达到下列条件的债券，只能通过证券交易所的固定收益证券综合电子平台进行上市交易。证券交易所可根据市场情况，调整债券上市条件及分类标准。

（1）发行人的债项评级不低于AA；

（2）债券上市前，发行人最近一期末的净资产不低于15亿元人民币；

（3）债券上市前，发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；

（4）证券交易所规定的其他条件。

2．债券上市的申请

发行人申请债券上市，应向证券交易所提交下列文件：

（1）债券上市申请书；

（2）有权部门批准债券发行的文件；

（3）同意债券上市的决议；

（4）债券上市推荐书；

（5）公司章程；

（6）公司营业执照；

（7）债券募集办法、发行公告及发行情况报告；

（8）债券资信评级报告及跟踪评级安排说明；

（9）债券实际募集数额的证明文件；

（10）上市公告书；

（11）具有证券从业资格的会计师事务所出具的发行人最近3个完整会计年度审计报告；

（12）担保人资信情况说明与担保协议（如有）；

（13）发行人最近三年是否存在违法违规行为的说明；

（14）债券持有人名册及债券托管情况说明；

（15）证券交易所要求的其他文件。

经中国证监会核准发行公司债券的上市公司可以豁免上述第（5）、（11）和（13）等项内容。

申请债券上市的发行人应当保证向证券交易所提交的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

证券交易所对债券上市实行上市推荐人制度，债券在证券交易所上市，必须由一至两个证券交易所认可的机构推荐并出具上市推荐书。上市推荐人应当保证发行人的上市申请资料、上市公告书及其他有关宣传资料没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证对其承担连带责任。

3．债券上市的核准

根据《证券法》第48条的规定，申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意。有基于此，《公司债券上市规则》第4.1条规定，证券交易所设立上市委员会对债券上市申请进行审核，作出独立的专业判断并形成审核意见，证券交易所根据上市委员会意见作出是否同意上市的决定。

债券发行人在提出上市申请至债券核准上市前，未经证券交易所同意不得擅自披露有关信息。

债券发行人和上市推荐人必须在债券上市交易前完成上市债券在证券交易所指定托管机构的托管工作，将债券持有人名册核对无误后报送证券交易所指定托管机构，并对该名册的准确性负全部责任。

与此同时，发行人应当在债券上市交易前在证监会指定的信息披露报刊或/及证券交易所网站上公告债券上市公告书，并将上市公告书、核准文件及有关上市申请文件备置于指定场所供公众查阅。

另外，债券上市前，发行人要与证券交易所签订上市协议

4．信息披露及持续性义务

发行人除了在公开发行债券之时应履行信息披露义务之外，还应在债券存续期间持续公开信息，以便利投资者决策和监督。根据《公司债券上市规则》第5.1条的规定，债券上市后发行人应遵守以下信息披露的基本原则：

（1）发行人的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任；

（2）发行人应该披露的信息包括定期报告、临时报告。定期报告包括年度报告和中期报告；

（3）发行人的报告在披露前须向证券交易所进行登记，并向证券交易所提交相同内容的电子格式文件。证券交易所对定期报告实行事后审查，对临时报告实行事前审查；

（4）发行人信息在正式披露前，发行人董事会及董事会全体成员及其他知情人，有直接责任确保将该信息的知悉者控制在最小范围内。在公告前不得泄露其内容；

（5）发行人公开披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估、资信评级等事项的，应当由会计师事务所（证券从业资格）、律师事务所、资产评估和评级机构等专业性中介机构审查验证，并出具书面意见；

（6）证券交易所根据各项法律、法规、规定对发行人披露的信息进行形式审查，对其内容不承担责任。

（7）发行人公开披露的信息应在至少一种证监会指定的报刊或/及本所网站上予以公告，其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊或/及本所网站。发行人不能以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务；

（8）如发行人有充分理由认为披露有关的信息内容会损害企业的利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的，经证券交易所同意，可以不予公布；

（9）发行人认为根据国家有关法律法规不得披露的事项，应当向证券交易所报告，并陈述不宜披露的理由；经证券交易所同意，可免予披露该内容。

在债券上市期间，发行人应当在每一会计年度结束之日起4个月内，每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，向证券交易所分别提交年度报告和中期包括，并予以公告。这些定期报告至少应记载如下内容：

（1）发行人概况；

（2）发行人上半年财务会计状况或经审计的年度财务报告；

（3）已发行债券兑付兑息是否存在违约以及未来是否存在按期偿付风险的情况说明；

（4）债券跟踪评级情况说明（如有）；

（5）涉及和可能涉及影响债券按期偿付的重大诉讼事项

（6）已发行债券变动情况；

（7）证券交易所要求的其他事项。

在债券上市期间，如发生下列可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产生任何影响等事件或者存在相关的市场传言，发行人应在第一时间向证券交易所提交临时报告，并予以公告澄清。

（1）公司发生重大亏损或者重大损失；

（2）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（3）公司减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及债券发行人主体变更的决定；

（4）公司涉及或可能涉及的重大诉讼；

（5）公司债券担保人主体发生变更或担保人经营、财务状况发生重大变化的情况（如属担保发行）；

（6）国家法律、法规规定和证监会、证券交易所认为必须报告的其他事项。

此外，发行人应与债券信用评级机构就跟踪评级的有关安排作出约定，并于每年6月30日前将上一年度的跟踪评级报告向市场公告。债券信用评级机构也应及时跟踪发行人的债券资信变化情况，债券资信发生重大变化的，应及时调整债券信用等级，并及时向市场公布。

债券到期前一周，发行人应按规定在证监会指定的信息披露报刊或/及证券交易所网站上公告债券兑付等有关事宜。

如果发行人申请将债券在银行间债券市场上市交易，则应按《全国银行间债券市场债券交易流通审核规则》（中国人民银行公告2004第19号）的相关规定，报中国人民银行审核，获得其同意之后进行上市交易。其具体要求、程序及信息披露义务与债券在证券交易所上市流通的做法大体相同，不再赘述。

中期票据则按照银行间市场交易商协会制定的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》的要求，履行相应的信息披露义务。

（五）债券持有人的权益保护

与企业债券主要通过主管部门的核准把关和企业债券担保保护投资者的利益不同，《公司债券发行试点办法》在将一系列市场化制度引入公司债券发行当中的同时，特别强化了对债券持有人权益的保护，具体而言，包括了如下几方面：

（1）强化发行债券的信息披露，要求公司及时、完整、准确地披露债券募集说明书，持续披露有关信息；

（2）引进债券受托管理人制度，要求债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，并不得与债券持有人存在利益冲突。

（3）建立债券持有人会议制度，通过规定债券持有人会议的权利和会议召开程序等内容，让债券持有人会议真正发挥投资者自我保护作用；

（4）强化参与公司债券市场运行的中介机构如保荐机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所的责任，督促它们真正发挥市场中介的功能。

以市场化为导向的中期票据，在市场建立早期，主要靠投资者个体的自我风险识别和保护，缺乏系统的制度性保护措施。伴随市场的发展和行业自律经验的积累，银行间市场交易商协会于2010年9月1日发布了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》，为中期票据投资者提供了通过债券持有人会议明确各方的权利义务，更好地保护自身合法权益的途径。

二、可转换公司债券的发行与上市

我国规范可转换公司债券发行与上市的法律法规和规范性文件主要包括：《证券法》和中国证监会于2006年5月发布的《上市公司证券发行管理办法》。中国证监会2006年9月发布的《证券发行与承销管理办法》，对可转换公司债券的发行和承销也作了规定。此前规范可转换公司债券发行与上市的三个重要文件，即《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》，已经废止。

（一）发行条件

2005年10月修订的《证券法》第16条规定，上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合该条第1款规定的发行公司债券的条件外，还应当符合该法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

《上市公司证券发行管理办法》第二章对发行可转换公司债券进行了具体规定。发行可转换公司债券首先要符合该章第一节规定的一般性条件，包括：上市公司的组织机构健全、运行良好；上市公司的盈利能力具有可持续性；上市公司的财务状况良好；上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为；上市公司募集资金的数额和使用应当符合规定。

公开发行可转换公司债券的公司，还应当符合下列规定：

（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。

（3）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

公开发行可转换债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。有存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：（1）拟变更募集说明书的约定；（2）发行人不能按期支付本息；（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；（4）保证人或者担保物发生重大变化；（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。

公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期未经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。

此外，上市公司发行可转换公司债券募集资金的数额和使用应当符合下列规定：

（1）募集资金数额不超过项目需要量；

（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

（二）发行程序

上市公司申请发行可转换公司债券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：

（1）本次证券发行的方案；

（2）本次募集资金使用的可行性报告；

（3）前次募集资金使用的报告；

（4）其他必须明确的事项。

股东大会就发行股票作出的决定，至少应当包括下列事项：

（1）本次发行证券的种类和数量；

（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（3）定价方式或价格区间；

（4）募集资金用途；

（5）决议的有效期；

（6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（7）其他必须明确的事项。

股东大会就发行可转换公司债券作出的决定，至少应当包括下列事项：

（1）《上市公司证券发行管理办法》第41条规定的事项；

（2）债券利率；

（3）债券期限；

（4）担保事项；

（5）回售条款；

（6）还本付息的期限和方式；

（7）转股期；

（8）转股价格的确定和修正。

股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。

上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。

中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请：

（1）收到申请文件后，5个工作日内决定是否受理；

（2）中国证监会受理后，对申请文件进行初审；

（3）发行审核委员会审核申请文件；

（4）中国证监会作出核准或者不予核准的决定。

自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在6个月内发行证券；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。

上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。

证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月后，可再次提出证券发行申请。

（三）上市程序

根据上海证券交易所和深圳证券交易所的《股票上市规则（2008年修订）》，上市公司申请可转换公司债券在交易所上市，应当符合下列条件：

（1）可转换公司债券的期限为1年以上；

（2）可转换公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；

（3）申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。

深圳证券交易所的《股票上市规则（2008年修订）》，上市公司向交易所申请可转换公司债券上市，应当提交下列文件：

（1）上市报告书（申请书）；

（2）申请上市的董事会和股东大会决议；

（3）按照有关规定编制的上市公告书

（4）保荐协议和保荐机构出具的上市保荐书；

（5）发行结束后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

（6）登记公司对可转换公司债券登记托管的书面确认文件；

（7）交易所要求的其他文件。

（四）分离交易的可转换公司债券的发行

《上市公司证券发行管理办法》除完善了可转换公司债券的发行制度外，通过金融创新，规定上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（简称“分离交易的可转换公司债券”），即认股权证与债券捆绑发行、但分离交易的可转债券（其中债券是纯粹的公司债，不能转股，需要还本付息）。该种金融产品付息压力更大，因此对发行人的要求较高；对认股权证的发行量进行限制，要求权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行的债券金额。分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年。认股权证上市交易的，认股权证约定的要素应当包括行权价格、存续期间、行权期间或行权日、行权比例。认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价。认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。

发行分离交易的可转换公司债券，除必须符合《上市公司证券发行管理办法》第二章第一节规定的一般性条件外，还应当符合下列规定：

（1）公司最近一期未经审计的净资产不低于人民币15亿元；

（2）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；

（3）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，符合《上市公司证券发行管理办法》第14条第（一）项规定的公司除外；

（4）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

分离交易的可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易。分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。根据上海证券交易所和深圳证券交易所分别发布的《权证管理暂行办法》，申请上市的权证，其标的证券为股票的，标的股票在申请上市之日应符合以下条件：

（1）最近20个交易日流通股份市值不低于30亿元；

（2）最近60个交易日股票交易累计换手率在25%以上；

（3）流通股股本不低于3亿股；

（4）交易所规定的其他条件。

申请在交易所上市的权证，应符合以下条件：

（1）约定权证类别、行权价格、存续期间、行权日期、行权结算方式、行权比例等要素；

（2）申请上市的权证不低于5000万份；

（3）持有1000份以上权证的投资者不得少于100人；

（4）自上市之日起存续时间为6个月以上24个月以下；

（5）由标的证券发行人以外的第三人发行并在交易所上市的权证，发行人按照规定提供了履约担保；

（6）交易所规定的其他条件。