基本原理

一、债券的概念

债券是发行人直接向社会筹措资金时，向投资者发行，并且承诺按一定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权债务凭证。债券的本质是债的证明书，具有法律效力。投资者（债券持有人）与发行者之间是一种债权债务关系，债券发行人是债务人，投资者（或债券持有人）是债权人。债券作为一种重要的融资手段和金融工具具有如下特征：

（1）偿还性。债券一般都规定有偿还期限，发行人必须按约定条件偿还本金并支付利息。

（2）流通性。债券一般都可以在流通市场上自由转让。

（3）安全性。与股票相比，债券通常规定有固定的利率，与企业绩效没有直接联系，收益比较稳定，风险较小。此外，在企业破产时，债券持有者享有优先于股票持有者对企业剩余财产的索取权。

（4）收益性。债券的收益性主要表现在两个方面，一是投资债券可以给投资者定期或不定期地带来利息收益；二是投资者可以利用债券价格的变动，买卖债券赚取差额。

根据发行主体的不同，债券可分为政府债券、金融债券和企业债券：

1．政府债券

发行主体是政府。中央政府发行的债券也称为国债。国债是目前债券市场上流动性最佳、风险最低的债券。从债券形式看，我国发行的国债又可分为无记名（实物）国债、凭证式国债和记账式国债三种。

2．金融债券

发行主体是银行和非银行金融机构。我国目前的金融债券主要是由国家开发银行、进出口银行等政策性银行发行的政策性金融债券。目前，政策性金融债券均在银行间债券市场发行和交易。证券公司也可以根据中国证监会的相关规定发行债券。

3．企业债券

发行主体是金融机构之外的企业。按债券是否含有股票转换权，我国债券市场上的企业债券可分为普通企业债券和可转换公司债券两类，其中可转换债券是指在一定条件下能够转换成为公司股票的企业债券，一般为上市公司所发行。企业为缓解流动资金短缺而发行的短期（期限一般为一年以内）债券，称为短期融资券。

二、企业债券（公司债券）

企业债券是企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的债券。在国外，一般只有股份公司和有限责任公司才能发行企业债券，所以企业债券也即公司债券。在我国，除了股份有限公司和有限责任公司之外，一些组织形式不是股份有限公司或有限责任公司的企业也可以发行债券，所以企业债券（或称企业债）广义上泛指各种企业发行的债券，既包括股份有限公司和有限责任公司发行的公司债券，也包括非公司型企业发行的狭义的企业债券。我国企业债券的发行始于1983年。以公司作为组织形式的房地产企业，其发行的债券即为公司债券。

企业债券代表着发债企业和投资者之间的一种债权债务关系，债券持有人是企业的债权人，有权按期收回本息。企业债券与股票一样，同属有价证券，可以自由转让。企业债券风险与企业本身的经营状况直接相关。如果企业发行债券之后，经营状况不好，连续出现亏损，可能无力支付投资者本息，投资者就面临着受损失的风险。所以，在企业发行债券时，一般要对发债企业进行严格的资格审查或要求发行企业有财产抵押，以保护投资者利益。另一方面，在一定限度内，证券市场上的风险与收益成正相关关系，高风险伴随着高收益。企业债券由于具有较大风险、它们的利率通常也高于国债。

与企业的另外两种重要筹资渠道（发行股票和向银行贷款）相比，企业发行债券有其突出的特点。发行债券所筹集的资金期限较长，资金使用自由，而已购买债券的投资者无权干涉企业的经营决策，现有股东对公司的所有权保持不变。因此，发行债券是许多企业非常愿意选择的筹资方式。当然，债券筹资也有其不足之处，主要是由于公司债券投资的风险性较大，发行成本一般高于银行贷款，还本付息对公司构成较重的财务负担。

企业在决定通过债券筹集资金后，接着就要考虑发行何种类型的债券以及发行债券的条件。债券发行的条件指债券发行者发行债券筹集资金时所必须考虑的有关因素，具体包括发行额、面值、期限、偿还方式、票面利率、付息方式、发行价格、发行费用、有无担保等。由于企业债券通常是以发行条件进行分类的，所以确定发行条件的同时也就确定了所发行债券的种类。在选择债券发行条件时，企业应根据债券发行条件的具体内容综合考虑下列因素：

（1）发行额。债券发行额指债券发行人一次发行债券时预计筹集的资金总量。

（2）债券面值。债券面值即债券票面上标出的金额，企业可根据不同认购者的需要，使债券面值多样化，既有大额面值，也有小额面值。

（3）债券的期限。从债券发行日起到偿还本息日止的这段时间称为债券的期限。企业通常根据资金需求的期限、未来市场利率走势、流通市场的发达程度、债券市场上其他债券的期限情况、投资者的偏好等来确定发行债券的期限结构。

（4）债券的偿还方式。按照债券的偿还日期的不同，债券的偿还方式可分为期满偿还、期中偿还和延期偿还三种或可提前赎回和不可提前赎回两种；按照债券的偿还形式的不同，可分为以货币偿还、以债券偿还和以股票偿还三种。

（5）票面利率，票面利率可分为固定利率和浮动利率两种。

（6）付息方式。付息方式一般可分为一次性付息和分期付息两种。

（7）发行价格。债券的发行价格即债券投资者认购新发行债券的价格。

（8）发行方式。企业可根据市场情况、自身信誉和销售能力等因素，选择采取向特定投资者发行的私募方式或向社会公众发行的公募方式；自己直接向投资者发行的直接发行方式或让证券中介机构参与的间接发行方式；公开招标发行方式或与中介机构协商议价的非招标发行方式等。

（9）担保情况。发行的债券有无担保以及采取什么形式的担保，是债券发行的重要条件之一。一般而言，由信誉卓著的第三方担保或以企业自己的财产作抵押担保，可以增加债券投资的安全性，减少投资风险，提高债券的吸引力。

（10）债券选择权情况。附有选择权的公司债券指在债券发行中，发行者给予持有者一定的选择权，如可转换公司债券、有认股权证的公司债券、可退还的公司债券等。

（11）发行费用。债券发行费用，指发行者支付给有关债券发行中介机构和服务机构的费用，债券发行者应尽量减少发行费用。

三、可转换公司债券

可转换公司债券是被赋予了股票转换权的公司债券，也称“可转换债券”。发行公司事先规定债权人可以选择有利时机，按发行时规定的条件把其债券转换成发行公司的等值股票（普通股票）。

《公司法》第162条规定，上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。第163条规定，发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

《证券法》第16条规定，上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合发行公司债券的条件外，还应当符合《证券法》关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。第49条规定，申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

可转换公司债是一种混合型的债券形式。当投资者不太清楚发行公司的发展潜力及前景时，可先投资于这种债券。待发行公司经营实绩显著，经营前景乐观，其股票行市看涨时，则可将债券转换为股票，以受益于公司的发展。

根据《上市公司证券发行管理办法》，可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。可转换公司债券每张面值一百元，其利率在符合国家相关规定的基础上由发行公司与主承销商协商确定。

可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存继期限及公司财务状况确定。投资者（债券持有人）对是否将债券转换为股票享有选择权，如果转股，则于转股次日成为发行公司的股东；如果未转股，上市公司应在可转换公司债券期满后5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

转股价格，也即募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格，应不低于募集说明书公告前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。如因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，发行公司应当同时调整转股价格。募集说明书约定转股价格向下修正条款的，还应同时约定：（1）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（2）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

可转换公司债券的募集说明书可以约定赎回条款或回售条款。赎回是指上市公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时，公司有权按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券；回售是指上市公司股票在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时，可转换公司债券持有人有权按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。如果上市公司改变公告的募集资金用途的，应授予可转换公司债券持有人一次回售的权利。

四、企业短期融资券

企业短期融资券是企业为缓解因银行银根紧缩所造成的流动资金短缺，而发行的短期（期限一般为一年以内）债券。我国1987年开始在上海推行企业短期融资券试点，当年实际发行11.24亿元。1989年，基于试点经验出台了《企业短期融资债券管理办法》，将该债券的发行试点推向全国，20世纪90年代中期，因为一些企业出现了偿付问题而被叫停。

2005年，考虑到在银行间市场引入短期融资券的条件基本具备，面向合格机构投资者发行短期融资券是以货币市场发展促进金融整体改革的重要政策措施，中国人民银行于2005年5月23日发布了《短期融资券管理办法》，并在其后发布了《短期融资券承销规程》、《短期融资券信息披露规程》两个配套文件，允许符合条件的企业在银行间债券市场向机构投资者发行短期融资券。2008年3月14日，中国人民银行吸收之前的经验并进一步简化管理，发布《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称《办法》），并自2008年4月15日起正式施行，启动了非金融企业债务融资工具（以下简称中期票据）市场。根据该《办法》，上述调整短期融资券的规定同时终止执行，今后短期融资券的发行、交易等事项适用调整中期票据的《办法》及银行间交易商协会制定的自律规则（详见下文）。

根据《办法》及银行间交易商协会制定的《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》，短期融资券是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。企业发行短期融资券由原来向中国人民银行备案转向银行间交易商协会注册，其发行利率、发行价格和所涉费率以市场化方式确定，任何商业机构不得以欺诈、操作市场等行为获取不正当利益。

短期融资券在债权债务登记日次一工作日即可在全国银行间债券市场机构投资者之间流通转让，并在中央国债登记结算有限责任公司办理登记、托管和结算事务。投资者应自行判断和承担投资风险，发行人应按期兑付融资券本息，不得违反合同约定变更兑换日期。

与其他融资方式相比，短期融资券的优势有：成本优势，根据目前债券收益率结构，1年期短期融资券与短期贷款利率相比，具有一定的成本优势；短期融资券灵活性较强，企业短期融资券的发行实行注册制，发行手续相对简单，发行周期明显缩短。余额管理制则使发行人可根据市场利率、供求情况和自身融资需要、现金流特点，灵活决定产品的发行时机和产品期限结构。银行间市场聚集了市场上最主要的机构投资者，包括商业银行、保险公司、基金等，它们资金规模大，有利于发行人在短期内完成融资。

中国人民银行发布《短期融资券管理办法》，尤其是2008年发布《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》之后，企业掀起了一股发行短期融资券的高潮。截至2011年5月末，短期融资券的托管量高达6827.4亿元，这一金融工具为几百家企业提供了资金融通便利。

短期融资券同样也吸引了房地产企业，例如，金融街控股股份有限公司于2006年5月发行了第一期规模为9亿元，期限为270天的短期融资券，其他的如南京高科、浦东金桥、张江高科等不少知名房地产开发和经营企业也纷纷加入到短期融资券的发行队伍中。公司发行短期融资券，有利于缓解基础设施建设的资金压力，降低公司财务费用，也有利于改善公司的融资结构，补充公司营运资金。