希腊本土城邦林立，不断发生战争。城邦内部贫富对立，党争不时发生。此时，奥林匹斯山另一边的马其顿已经产生了一个在社会上与政治上都跟城邦完全不同的国家。马其顿人在当时的希腊人看来属于夷狄之民，现在则认为他们是希腊人的一个分支。因为他们身居边远地区，所以还保持着古老的社会制度。马其顿的最高统治者是国王，国王也是军队的统帅。国王之下有地主阶级的贵族，他们是国王的从者，也是骑兵。贵族底下有广大的自由农民，从军时隶属步兵。贵族们的军事会议在国王即位时有鼓掌承认新王的权利。
雅典跟其他希腊城邦因过度砍伐林木造成林木不敷应用的时候，马其顿是希腊本土造船木材的最佳供应地。伯罗奔尼撒战争末期，马其顿已逐渐具备了国家的形态，当时的国王很虚心地吸收希腊文化，并聘请许多艺术家到新都培拉（Pella）来。之后，马其顿因王位之争而陷于混乱局面。公元前359年，腓力二世即位，再度统一了马其顿。
腓力二世在军事上与外交上都有非凡的才干。他即位后立刻施展自己的才华，重建马其顿，进行改革。他改革的目标放在军事制度与战术上。他把当时单打独斗的骑兵编为骑兵队，把步兵编成长枪方阵。因为曾被送到泰伯斯（Thebes）作人质，他学得了泰伯斯所发明的斜线战阵（将全武装步兵编成纵队，置于左翼，轻装步兵与骑兵编成的中锋与右翼置于后方，与当时中、左、右三军并排的战阵不同），并加以修改。他把手持长枪的骑兵队置于攻击位置，而把步兵放在后方。他还让步兵参加军事会议。在军队训练方面，平时也施以严格训练，趋赴战场的时候，国王也奋不顾身，身先士卒，所以士气高昂。希腊城邦这时已逐渐依靠佣兵作战，当然抵挡不了马其顿的军队。当时，攻城器具已经很进步，腓力二世很快就采用它，因此希腊城邦要固守城池来抵抗马其顿军队显然是不可能的。
腓力二世除了有精锐的军队之外，还获得了一件相当有效的武器。马其顿东边的潘盖翁山（Mount Pangaion）一带自古以来即以盛产金矿闻名于世。腓力二世很早就占领了这块地方，铸造精美的金币，由此而巩固了马其顿的财政基础，也使它能进一步去干涉希腊的政治。于是，马其顿逐渐确立了在特拉斯（Thrace）及希腊北部德萨利亚（Thessalia）的霸权。公元前348年，马其顿攻下了特拉斯海岸的奥林索斯（Olynthus）城，并予以全面摧毁。
这时，希腊中部发生了因太阳神庙财产引起的“神圣战争”。因此，腓力二世挥军进攻希腊中部。马其顿的势力已逐渐向希腊本土扩张。希腊人对此也极端戒惧。公元前339年，希腊人听从雅典的雄辩家德摩斯梯尼（Demosthenes）的劝告，缔结同盟，共同抵抗马其顿。公元前339年，喀罗尼亚（Chaeronea）之战，希腊联军为马其顿大败。于是在马其顿的领导下组成了马其顿与希腊城邦的“科林斯同盟”。腓力二世也想借希腊联盟领袖的名义，率希腊联军远征波斯，不幸于公元前336年被刺身死。