第三年：秦二世二年，公元前208年
说宋留之后再也没有起义军投降秦军有点儿夸张，凡事都会有个例外，最有影响力的意外是赵国的大将李良。
李良是赵王武臣手下一个能征善战的将军，先打下常山郡，又被赵王派去打太原郡。从常山到太原要穿过太行山脉，必须经过井陉，著名的“太行八陉”之一。
所谓的“陉”就是指山脉中断的地方，是要穿过山脉所必须要走的道路。太行山脉东西向有很多这样的陉，最著名的八陉分别是军都陉、薄阳陉、飞狐陉、井陉、滏口陉、白陉、太行陉和帜关陉。在古代交通不发达的条件下，这八条陉便成为了军队在北方中原（现在的山西河北河南）穿梭的八条咽喉要道。太行山脉延袤千里，百岭互连，八条陉都各自地形复杂，非常容易埋伏，易守难攻，是一等一的军事重地。
李良的部队从常山到太原就要穿过太行八陉之一的井陉，可是秦军已经早早的在这里设好了埋伏，他一时间攻不过去。在僵持的过程中，守关的秦将伪造了一封秦二世写给李良的劝降书，希望李良能够倒戈。
以秦二世的智商和那个放不下面子向起义军低头的劲儿，当然不可能给李良这种小人物写劝降书，这不过是秦朝守将的计谋。李良虽然没有这么坚定的怀疑，但也没有轻易信，就撤回了HD，希望能够请赵王再多拨一些兵马，让他一举攻破井陉。
李良的部队还没有到HD，先遇到了赵王武臣的姐姐。赵王这个姐姐也是飞扬跋扈的人，出去找人喝酒带了一百多个骑兵随行，李良一看这个阵势以为是赵王本人出行，于是毕恭毕敬的跪在道路一旁。
李良是赵国大将，还手握重兵，按道理来说，即便真的是赵王武臣，也应该很客气的下车来打个招呼，可偏偏武臣的姐姐此时已经喝醉，搞不清楚状况，也没弄清楚外面是谁，以为只是个普通的官员，就派随行的随从简单回了个礼。
李良素来骄贵，看到一个女子居然如此看不起自己，不肯下车来接见他，立刻就勃然大怒。当初大泽乡起义的时候，李良地位本来高于武臣，后来因为武臣和陈王关系好，所以成为了军队的主帅，再之后又因缘际会成了赵王，李良反而成了他的臣子。
所以，其实在内心，李良都不一定能把赵王放在眼里，更何况是他的姐姐？
本来接到秦二世的劝降书，李良就有了些想法，如今遇到这种事，脑子一热就真的反了。他带部队追上前去杀了武臣的姐姐，看到自己已经在HD城下，索性就攻入了HD。
HD城内的赵王做梦也没有想到自己会躺着中枪，姐姐的一场醉酒居然酿成如此大祸，对李良的倒戈没有一点儿防备。李良很轻松的攻入HD，杀了赵王和一票赵国大臣，只有赵王的左膀右臂张耳陈馀两人因为耳目众多，提前开溜，逃脱了这场大难。
张耳和陈馀二人素来在北方享有大名，在建立赵国的过程中又起到了中流砥柱的作用，具有很高的威望。他们在逃出HD之后四处收拢散兵，最后凑齐了一支部队打回HD。李良不敌张耳陈馀二人，就连夜逃跑，恰好此时章邯的大军一路追杀陈王到了附近，他就投奔了章邯，成为了起义军中少有的投降秦军的人，逆历史的大势而行。
李良到底后来如何，历史没有记载，钜鹿之战后不知道他有没有和章邯一起投降项羽，如果是那样，也真是一个讽刺了。
张耳和陈馀没有自己称王，他们还是比较聪明的，不想把自己推向风口浪尖，找了个原来战国时期赵国王族的后人赵歇来做傀儡君主，而自己完全把持了赵国的朝政。
陈王和赵国都因为内乱出了状况，势力大大的削弱，刘邦也没能幸免，在起兵反秦的最开始阶段，他也好好的享受了一次手下背叛所带来的恶果。所谓“一朝被蛇咬，十年怕井绳”，刘邦享有天下后对手下的臣子百般防备，甚至是萧何周勃这些老乡都难以幸免，韩信彭越这样的更是被赶尽杀绝，只怕都和刘邦一开始吃的这个亏有关。
教训太深刻，难免会矫枉过正。
前面说刘邦杀了沛县县令自立为沛公，斩白蛇而起，他攻打的第一个目标就是好兄弟卢绾的家乡，和沛县互为唇齿的丰县。沛、丰两县相距甚近，两地人之间也基本都是亲戚或者朋友，刘邦想立足家乡继续发展，攻打丰县是最好的选择。
刘邦打下丰县之后，逐渐引起了秦军的注意，沛县和丰县都属于秦朝泗水郡的管辖范围，于是泗水郡的郡监，一个叫平的人（悲剧的小哥没有给后人留下自己的姓氏），开始对刘邦进行剿灭。结果这个叫平的人打着打着发现打不过刘邦，就带着残兵逃到了薛郡。
沛县大概在如今的江苏徐州，而薛郡在山东曲阜，还是有一点儿距离的，刘邦为了壮大自己，取得进一步发展就率军追杀平。沛县有萧何曹参防守没有问题，丰县他挑选了本地人雍齿做长官守城。此时的刘邦对老乡们还都是比较信任的，也就没有留下什么后手防备。
结果就在刘邦追杀平的这段时间，陈王兵败被杀，原本一致抗秦的形势陡然大乱，各地起义军开始纷纷扩张自己的地盘而不再齐心向西攻秦。
做的最露骨的就是魏国。
魏国的来历前文提过，陈王大将周市在攻打齐国被田儋击败后，撤到魏地做土皇帝，建立了魏国，还要挟陈王送来了战国魏国王室的后人魏咎做傀儡国王。从周市这些表现就可以看出他是个见利忘义、目光短浅、且毫无道义的人，拿着陈王的部队打不下齐国就自己称王称霸，还借机要挟陈王，可谓是小人之至。
周市缺乏道德操守，所以做任何事情的时候也都不会太顾虑别人怎么骂他，他见秦军势大，毫无节操的就把兵锋转向了周边起义军，妄图通过残害同道来扩大自己的势力。
周市无节操的第一个目标就是刘邦的沛县和丰县。
周市趁刘邦大军去薛郡的时候，带兵到了沛、丰一带，招降当地守将。萧何和曹参当然不会倒戈，以他们的智慧怎么可能跟这么一个毫无前途的主子，可雍齿就不一样了。
刘邦年轻时在沛、丰一带的名声不好，雍齿向来看不起他，后来刘邦风云际会当了沛公，雍齿在他手下做事也还是心中不服，总觉得自己在这么一个无赖手下干活儿很丢面子，于是就把整个丰县直接献给了周市。
刘邦追杀平到薛郡，后来又继续追杀到了戚地，刚刚取得彻底的大胜就听说自己后院起火，大惊之下马上率军回救。周市的部队这时候也撤了，没有和刘邦大军发生正面冲突，因为他们的后院也起火了，而且这把火还是强大的章邯大军点的。周市的如意算盘还想趁陈王死后的混乱扩大势力，谁知道灭了陈王之后的章邯第一个就把屠刀伸向了他。
周市的部队虽然撤走，可丰县已经倒戈，刘邦大怒之下对丰县进行了狂轰滥炸式的猛攻。可雍齿当初能够被委以重任，确实也是因为比较会守城，一时间刘邦居然就是打不下来，只能在城外僵持。
刘邦的内心非常着急，周围虎狼成群无不死死的盯着他，对于他来说，久攻不下一座城池是非常危险的，稍不留神就会被别人趁机吞并。
鉴于这种危险的形势，刘邦没有被仇恨冲昏头脑一根筋的死攻丰县，而是开始思考不再单独作战，投靠一个稍微强大一点儿的势力，借外力来发展自己。
他的第一个选择是楚王景驹。
楚国的张楚王陈胜不是刚刚被杀吗？如何又多出来一个楚王来？
其实景驹也是一个刚刚兴起的势力。
东阳人秦嘉最早在东海郡一带起义，他不想孤军奋战，就打出旗号说自己是跟随陈王一起反秦的。陈王听了很高兴，就派了一个叫武平君畔的人去给他们当监军。秦嘉是个不肯放权的奸雄人物，虽然表面上尊敬陈王，但其实心里还是“老子天下第一”。陈王要派一个人来管他，他当然受不了，就假传陈王的命令，找了个理由杀了武平君畔。
按道理说秦嘉的这种做法定会引起陈王的不满，但是当时陈王的大军已经开始节节败退，根本没有时间理会这种小事，再后来陈王就兵败身亡了。本来已经做好和陈王决裂打算的秦嘉一听说陈王已死，知道自己的机会来了，马上大变脸，立身边一个战国时楚国王室的后人景驹为楚王，延续楚国大旗。
不得不说秦嘉还是很有脑子的，他知道“名不正，则言不顺；言不顺，则事不成”的道理，明白“名分”二字有多重要，厚着脸皮借陈王和楚国的余威为自己服务。虽然秦嘉只是诸多反秦起义军里起兵较晚的一个，却很快就成了很有影响力的一个，楚国的旗号让他们无形中有延续陈王起义军“正统”的感觉，引的诸多人纷纷来投，实力发展迅速。
此时恰好楚王景驹和秦嘉就在留县，刘邦也被他们楚国正统的旗号吸引，在危难时刻选择投靠他们，希望得到他们的帮助。