鲁庄公十年春，公元前684年，齐国再次讨伐鲁国，庄公当年二十二岁，血气方刚，去年冬天刚在齐国干时被齐军打败，庄公狼狈而逃，不得不杀公子纠以自我保全，这口气咽不下去，回国之后，庄公命鲁国军队赶制兵器，加紧征兵和训练，并疏浚了都城曲阜北面的河流洙水，以防齐国来攻。结果齐国军队真的来了，还是鲍叔牙领军，这实在是欺人太甚！庄公决定迎战，下令鲁军做好开战准备。这时，一名叫曹刿的士子求见，说要为庄公献上与齐军作战的策略。曹刿的同乡们都劝他说：“对外作战是锦衣玉食的国君和贵族们考虑的事情，你去掺和什么！”曹刿回答说：“贵族之人缺乏远谋，见识鄙陋。”于是进宫拜见鲁庄公，伏地而问庄公，鲁国靠什么与齐国作战？
庄公抚弄着父君传给他的宝弓，回答说：“暖衣饱食，不敢独自享受，一定要与民共享。”
曹刿说：“这是小恩小惠，不可能遍及广大民众，民众不会跟从。”
庄公又说：“祭祀用的牛羊，不敢擅自增加，一定依礼进献，虔诚地对待神灵。”
曹刿又说：“一念之诚，不能代表一切，神灵不会降福。”
庄公站起来踱了几步，想了想，说：“大大小小的案件，虽然寡人不能一一洞察，但必定按照实情裁断。”
曹刿回答：“国君护养民众，这是为百姓尽力的一种心意，可以凭这一点出战。出征的时候，请国君带上小民。”
庄公看到曹刿谈吐不凡，让他与自己同乘一辆战车，在曲阜以北的长勺与齐军对峙。鲁军旌旗飘扬，这是一场保家卫国的战斗，鲁军背后就是鲁国的都城曲阜，此战如果失败，齐军将会长驱直入鲁国都城，国家将面临覆亡的危险。面对数倍于己的齐军，鲁军精神抖擞，面无惧色。齐军大兵压境，在主帅鲍叔牙眼里，鲁军兵力远不如齐军，处于劣势，且去年的干时之战，鲁军败北，齐军只要发起猛攻，鲁军是难以招架的。
齐军毫不犹豫，直接向列阵的鲁军发起了如潮水般的进攻。庄公刚要命军士擂鼓迎击，曹刿劝说道：“齐军攻势锐不可当，我军此时出击正合敌人心意，现在还不是时机。”庄公便命鲁军固守，弓弩手射出暴雨般的弓箭，稳住了阵势。齐军无法攻入鲁军阵营，稍事休整，又开始了第二波的攻击。曹刿仍劝庄公固守，不要出击迎战。齐军攻势虽然猛烈，但被鲁军弓弩手射出的箭雨阻挡，仍然无法攻入鲁军阵内，因此攻势逐渐疲惫。鲍叔牙见鲁军在齐军的两次猛烈进攻面前，都不敢迎战，只是射箭，以为鲁国军队怯战，便再次组织战车，向鲁军阵营发起了第三次进攻。曹刿看到齐军第三次进攻势头有所减弱，对庄公说：“可以出击了！”于是鲁庄公亲自擂鼓，鲁军士气大振，憋了半天的劲儿终于可以使出来了，就像决了堤的洪水冲向齐军阵营，众将士争先恐后，势不可挡，齐军被鲁军出其不意的迎击打了个措手不及，溃不成军，节节败退，鲁军获得了决定性的胜利。
庄公一看齐军溃败，正准备擂鼓命大军追击，曹刿又说：“国君且慢！”他下车仔细查看了齐军的车辙，又登上车前面的横板远望齐军撤退的方向，然后向庄公禀报说：“国君，现在可以追击了！”鲁军猛追不舍，打得齐军四散奔逃，缴获了大量兵车、辎重，俘虏了大量齐兵。
长勺之战胜利后，庄公问曹刿临阵为何那样指挥？曹刿回答说：“作战靠的是勇气，第一通鼓声振作士气，第二通鼓声气势就衰弱了，第三通鼓响起的时候，它们气势已尽。此时我们击鼓进军，勇气充盈，鲁军如猛虎下山，就能够战胜齐军。齐军狡猾，难以琢磨，他们后撤之时恐有埋伏，臣仔细查看了齐军撤退的车辙，发现他们车辙散乱，远望他们的旗帜，发现齐军的旗帜已经东倒西歪，不是有序的撤退，所以就奏请国君追击他们。”
这就是历史上有名的“曹刿论战”，发生在公元前684年春天，也就是鲁桓公十年春天，讲的是鲁、齐之间的长勺之战，其中“一鼓作气，再而衰，三而竭”的典故就出自这里。鲁军上次与齐军的干时之战，是鲁军深入齐国腹地，护送公子纠争夺齐国国君之位，是侵入人家齐国，并不是正义之师；此次长勺之战，是鲁国军队同仇敌忾，保卫祖国的战斗，民心所向，加上鲁庄公信任草民出身的曹刿指挥战斗，所以才能以弱胜强，最终取得了胜利。
齐桓公即位后，齐军与鲁国军队各胜一役。齐国打赢了干时之战，鲁国则胜了长勺之战。鲍叔牙兵败返回齐国后，齐桓公采纳了宠臣竖貂之言，派使节与宋国修好结盟，希望联合宋国攻打鲁国。文姜夫人在齐襄公暴亡后，就回到了鲁国都城曲阜居住，她也支持鲁庄公扶持公子纠，但干时之败，扶持未成；好在长勺之战在曹刿的谋划下一雪前耻。这回听闻齐国又去联合宋国，齐、宋军队已经开进到了鲁国的郎城，便鼓励庄公勇毅迎战，保卫家园。鲁国实力虽然不如齐国，但毕竟是诸侯中的大国，基础雄厚，长勺之战后，齐国看到没有单独战胜鲁国的把握，所以才联合宋国，以增加胜算。
鲁庄公十年夏天，宋国派出大将南宫长万率军，齐国派出鲍叔牙领军，组成联军再次进攻鲁国。鲁将公子偃向庄公奏报：“据臣观察，宋军军容不整，实力弱于齐军，易于攻击，臣请领兵先重击宋军，宋军若败，齐国失去了联盟，必然撤军。”庄公有些犹豫，担心公子偃孤军深入，难以获胜，没有立即下令攻击宋军营地。
当天夜里，公子偃趁着夜黑，将战车马匹蒙上虎皮，带兵从都城南城的西门偷偷出发，直逼宋军大营，宋军夜间突遭袭击，又看到数只老虎冲进营地，顿时大乱，主将南宫长万虽然勇猛，但军心已乱，纷纷溃逃，无人听他军令。鲁庄公得报公子偃出城攻击宋军后，担心有失，便亲自率军驰援，和公子偃所部一起追杀南宫长万带领的宋军。鲁军追击到乘丘这个地方，庄公看到南宫长万身影，便取出宝弓，搭上金仆姑箭，一箭射伤了宋军主将南宫长万。父君鲁桓公命儿子练习射箭还真的派上了大用场。宋军主将受伤，全面溃败。齐军主将鲍叔牙收到宋军败北的消息，觉得难以取胜，于是下令撤军返回齐国。
宋国咽不下这口气，况且大将南宫长万还被擒在鲁国，于是又派兵进攻鲁国，这次宋国没有盟友，鲁庄公亲自率军迎战，曹刿辅佐，在鲁、宋之间的鄑邑再次击败了宋国军队。
此时的鲁庄公二十三岁，已经完全掌控了鲁国军政，且身经数战，积累了丰富的经验，身边良将谋士文臣众多。他看到几年来征战不断，民众需要休养生息，心里考虑着，要缓和一下与周边邻国的关系，不能再打了。