公元902年，李克用46岁，他17岁的儿子李存勖已是文武双全，熟读经史兵书，也从跟父亲一起的征战中学得了很多经验。
李克用父子与李存勖的老师，也是李克用的掌书记——李袭吉，在一起论政。晋王问道：“不储军食，何以聚众？不练兵士，何以克敌？不修城池，何以防御？利害之间，还请详细论说。“李袭吉从容回道：“国富不在仓储，兵强不由众寡，人归于有德者。苛政有如猛虎，聚敛将有盗臣。那韩建蓄财无数，终为朱温所灭。伏愿大王崇德爱人，去奢省役，设险固境，训兵务农。定乱者选武臣，制理者选文吏，钱谷有句，刑法有律。则不求富而国富，不求安而自安。“李克用甚以为善，颇采纳其言。
由于李克用的亲军多为各蕃族，他们恃功，时常有侵犯良民、不遵法纪的情况。有的酒后赌博，在闹市聚众喧噪，还有的陵侮官吏、豪夺士民。而李克用很多时候都是睁一只一眼闭一只眼，只对很过分的才予以惩罚。李存勖心中不平，认为应该对他们严明法纪，便向父亲诉说此事。
克用先喜道“儿能有这么一颗爱民之心，甚是让为父欣慰！”接着又说道“你义兄存璋，为人嫉恶如仇，刚正不阿，你的建议，他也曾对我说过。我爱听人给我讲魏晋之史，想必高欢之事你也熟知。
当时北魏分裂，丞相高欢与宇文泰各保一帝，相互斗争不断。南方的梁朝对魏也是虎视眈眈。高欢将出征宇文泰，其参军、掌书记杜弼提出请先除内贼，再讨外寇。高欢问内贼为谁。杜弼道：“诸勋贵掠夺百姓者皆是。”高欢微笑不语，使军士皆张弓注矢，举刀，按槊，列于道路两旁。然后对杜弼说道：“从中走一遭吧，吾敢保你毫发不伤。”杜弼望着那明晃晃、冷森森的刀光已然战栗胆寒，但不得已还是走了进去。只见军士个个怒目而视，刀似欲击，箭似欲射，吓得杜弼不敢抬头，弓着腰走完这一遭时，已是汗流浃背。这时高欢缓缓说道：‘箭虽注不射，刀虽举不击，槊虽按不刺，尔犹失魂丧胆。诸勋人身犯锋镝，冒百死而求一生，纵然贪鄙，所取者大，岂可循常例也。’”
李存勖聪敏，当然明白了父亲之意，赞道“父王高见，儿远不及也！”李克用又继续说道“杜弼见官员多贪污等不法行为，又向高欢提出要严肃惩治以正法纪。高欢道：‘过来，我告诉你！如今什么时代？我与西魏争战方殷。况且贪污习俗由来已久。我将士家属多在关西，宇文黑泰经常招诱，人情去留未定；江南还有一梁朝，其帝萧衍专事衣冠礼乐，中原士大夫以为正朔所在。我若急正纲纪，不宽恕姑息的话，怕将士们将尽归宇文泰，士子悉奔萧衍。人物流散，何以为国！然汝所言，我会深记于心，待天下稍定再做处置。’”
李存勖又赞道“鉴古知今，今日知形势确与当时有相似之处。父亲深谋远虑，儿愿谨听教诲。”克用道：“世代太乱，战事频仍，最苦的是兵。这些亲兵从吾攻战数十年，经历恶战无数，他们拼万死以获一生。当财储空虚、我无力发他们军费时，他们甚至卖马以自给，追随我始终未有过二心。如今四方诸侯皆重赏以募士，我若对他们严法约束的话，他们必将散去，到时谁与我们保守此土！”
李克用顿了顿，又说道：“我也知如今的百姓很苦。但我对他们征税以养兵，不就是为的保他们安宁吗？若不如此，外敌入侵，没有士兵的保护，他们必将妻离子散，家破流亡，那时岂不是更苦？又有人向我建议削减兵士的赏钱以减轻百姓的负担。殊不知，现在分裂加剧，战争就如家常便饭。各藩镇为争地盘都不惜重赏兵士。尤其那朱温，平时养兵花钱毫不吝啬，凡出征者都有赏钱，立功者赏钱更是加倍。若冒然削减军士的赏钱，他们必定奔往他处。所以我也是有苦衷，不得已而为之。目前只能为百姓剪除一些不必要的徭役。我想只有等天下太平，诸藩镇共尊朝廷，那时才可以真正的减轻百姓的赋税。再慢慢的削减兵士的赏钱，也可以制裁他们的骄傲之气！只是，岁月催促，为父怕终此一生不能实现此志。是以我寄厚望于你，尔其勉之！”这番话让李存勖明白了许多，他回道“孩儿定当努力！绝不让父亲失望！”
李克用又说道“你义兄嗣源，自幼穷困，颇知民里疾苦。他也有着一颗爱民之心。记得有次他跟从我去打猎，当时秋稼刚刚成熟，有一兽逃入田中，我想派一队骑兵去猎取，嗣源阻止道‘铁骑蹙踏，伤稼必多，将使数户农家无食。儿愿步行前往，独自擒之。’于是李嗣源就弯弓挟矢而往，一箭射毙那兽，扛之而出。除了野兽奔跑所过之处外，嗣源未伤及一片庄稼。当天下平定时，可让存璋帮你肃正法纪，嗣源助你养民理政。”李存勖不断点头。
“儿有远图，将来必可继承吾志。为父甚是高兴。”李克用命人置酒奏乐，并叫来了刘夫人与曹夫人。酒酣，克用令存勖歌舞于前。这李存勖不但文武双修，还精通音律，能自置词曲，善舞蹈。刘夫人因无子，待存勖如亲生，对其母亲曹氏也是情好有加，无丝毫妒意。自李存勖出生后，李克用姬妾也陆续添子，刘氏待他们都一如己出，亲自教养。
晋阳未能攻下，但朱温又给了河东一计重击，料想一时间必不敢出兵来骚扰自己。于是他整集大军，在河中驻扎，准备攻下凤翔。恰巧崔胤也自华州来到河中，催促朱温尽快夺取凤翔，他说道“公若再不赶快行动的话，保不住李茂贞会有劫天子幸蜀的可能，那可就坏了我们的大事了。”朱温于是决定立刻出兵。夜晚设宴，朱温款待崔胤，崔胤亲自执板，为朱温唱歌以助酒兴，数名侍女陪酒，他俩左拥右抱，浪态不堪入目。
朱温先令康怀英出击凤翔将李继远于莫谷，一战将其大败，李继远奔回城内。凤翔人听说朱温要亲带大军来，都很害怕，城外居民都迁入了城内。五月十四日，朱温将精兵五万从河中出发，到达东渭桥时，遇霖雨不止，停留了十天，六月初三朱温才带军队来到虢县驻扎。数日后，李茂贞亲自带兵数万来与朱温大战于虢县之北，李茂贞大败而还，死者万余人。随后朱温又令其将孔勍出散关攻克了凤州。朱温便带大军直接来到凤翔城下。