再说围凤翔时朱温留节度判官裴迪守汴州，裴迪闻兖州之变后，来不及告诉朱温，就赶快请马步都指挥使朱友宁将兵万馀向兖州进发。朱友宁还召牛存节于邢州，共攻王师范。后来朱温闻变，连忙分兵从长安先归，使朱友宁一并将之。
三月中旬，朱温回到了汴州。王师范弟弟王师鲁围齐州，被朱友宁一战击走。王师范遣兵增援刘鄩军，又被朱友宁击败。自此兖州援绝，牛存节引兵围城，朱友宁则去进攻青州。朱温统领四镇及魏博兵十万为其后继。
朱友宁先攻博昌，一个月都没拿下。朱温大怒，派李捍前往监督攻城。朱友宁心中惧怕，忙驱赶民丁十余万，背着木石，牵着牛驴，到城南修筑攻城的土山，土山筑成以后，竟然将人和牲畜、木石排在一起填土捣实，筑在里面。民丁喊冤号哭之声传出数十里。
朱友宁命令兵士蜂拥般登上土山攻城，这回瞬间就攻克了城池，他愤怒城内居民誓死守城，竟下令把一城民众全部杀掉。城内处处溅血、四面哀嚎！惨状难以描述。投尸于清河，尸体壅积，河水都因之不流。
朱温听闻朱友宁图城之事，哈哈哈大笑数声，面部横肉抖动，笑得都令其部下都感到一丝恐怖。朱温说道“我天兵到来，竟还敢负隅顽抗。这些不识好歹的愚民，就应该全部杀掉。侄儿做的好，不愧是我朱家的人。血洗一城，足以震慑他城！看看谁还敢抗我”
接下来朱友宁又攻克了临淄、临朐，直逼青州，令遣别将攻登州、莱州以阻其来援。王师范紧急求救于淮南。杨行密就遣其骁将王茂章带步骑七千往救青州，又令遣别将带兵数万攻朱温的宿州。朱温命康怀英带兵去救宿州后，淮南兵便退去了。杨行密攻宿州的兵虽退，王茂章却与王师范的弟弟——莱州刺史王师诲一起攻克了朱温的密州，斩了刺史刘康乂，令杨行密之将张训为密州刺史。
大敌已来，王师范出兵拒朱友宁于石楼，立为两栅，一为登州栅，一为莱州栅。王茂章也带兵来助，自为一营。夜晚，朱友宁先攻击登州栅，栅中告急，王师范催王茂章出战，王茂章却按兵不动。如此一来，朱友宁很快攻破登州栅，紧接着进攻莱州栅。王师范又催王茂章出战，可王茂章依旧按兵不动。
这让王师范不由得起了狐疑。他知道王茂章智勇双全，作战身先士卒，为杨行密打江山立下了无数功劳，是杨行密的铁杆追随者，断不会轻易背叛杨行密。但这番见汴军势胜，也不排除王师范与汴军有私约的可能。于是他传下令去，若王茂章前来，需阻止其前进，并严阵以待。
在天刚蒙蒙亮时，莱州栅也快要被克了。王茂章忽然命令军队迅速出发，前往石楼。王茂章驻兵之地离王师范不过仅仅数里之远，王师范见其向前推进，心下惊慌，使传令卒去见王茂章，说道“我奉命传话给将军，如果贵军有难处，回师即可。我们自家的事可以自己解决。”王茂章微微笑了笑，他已猜到王师范会起疑心，说道“我早已料到公之心思！走吧，我单独跟你去见你家将军。”
王师范见王茂章竟敢单独前来，心中一块石头才算落了地。只见王茂章对王师范说道“兵法云，避其锐气，击其惰归。朱贼初来，锋锐难当，是以需稍稍躲避。还请将军不要见责！如今战斗一晚，贼必疲惫。此时出击，定能得胜。我愿为前锋为公击贼！”王师范赞道“将军韬略，吾远不及。真个是以小人之心度君子之腹了！”于是王茂章亲帅骑兵冲锋，王师范的青州军紧随其后，一战杀得汴军大败。
从一旁高峻的山丘上观战的朱友宁见己军呈现败势，急忙策马驰下，准备逃跑。却不料下奔途中马失前蹄跪地，自己也被摔了下来。正巧这一幕被一青州将看到，此将迅速骑马赶来将其斩首，头颅最后送给了淮南杨行密。王茂章与王师范乘胜逐北，直至米河，俘斩万计。这是六月间的事。
朱温听说朱友宁战死，又惊又恼，亲自带兵二十万昼夜兼程赶赴青州。七月中旬到达后，王师范领军出城与之战，为汴兵所大败。王茂章则紧紧关闭营垒，示敌以怯。看汴兵乘胜而骄，稍微懈怠之时，王茂章令精骑毁栅而出，驱驰疾战，杀汴军个措手不及。战至酣处，王茂章忽然退下，召回数名将领，一同从容饮酒。朱温登高望见后，问降者，知道这是淮南将王茂章，叹道：“军卒拼杀，锋镝纵横之际，尚能从容举杯，这是何等胸怀！若使吾得此人，天下不足平也！“
饮酒数杯后，王茂章与其部将再次投入战斗。原来王茂章指挥诸将迎敌时，暗中观察敌军分布强弱等情况，召诸将饮酒表面上示敌以闲暇，实则重新指挥，令诸将分攻敌之薄弱处。王师范也派兵出城助战，因此纵然汴军数倍于己，也打了个难解难分。直战到日暮时分，才各自收军而罢。
回营后，王茂章心想终究是众寡不敌，当晚便决定引军还淮南。朱温得知后就遣大将杨师厚带兵急追，并告诫道万不可伤了王茂章。杨师厚在辅唐追及，王茂章已命裨将李虔裕将五百骑为殿，伏于山下。汴军到后，李虔裕率众殊死战斗，战死于阵，但使得王茂章保众退去。
朱温随即派大将王檀攻密州。密州刺史张训听闻王茂章退去，心想密州必定难免，便召诸将问道：“汴军将至，何以抗御？“诸将请焚毁积聚而归。张训道：“不可。百姓无辜，不可使其遭灾！“于是封了府库，在城上树立几面旗帜，张训遣羸弱者居前，亲自以精兵殿后而悄悄离去。王檀到密州后，发现城门大开，城头上空无一人，仅有数面旗帜迎风飘扬。心下起了疑惑，莫不是内有伏军？我可不能中了计。一连数日都不敢入城，直到他的探卒入城察清了实情，才感叹自己竟然做了一回司马懿。然而这时张训早已远去，朱温就让王檀做了密州刺史。