嘉兴J智能电器有限公司、朱某某假冒注册商标案
——企业合规跨区域协作助推营商环境一体化建设

【案例要旨】

本案针对涉案企业注册地、生产经营地和犯罪地分离的情况，上海检察机关与浙江检察机关依托长三角区域检察协作平台，联合探索建立企业合规异地协作工作机制，合力破解异地社会调查、监督考察、行刑衔接等难题，以检察机关企业合规工作协同化，推动长三角营商环境一体化建设，为企业合规异地检察协作提供参考和借鉴。

【案情概要】

嘉兴J智能电器有限公司（以下简称嘉兴J公司）成立于2016年1月，住所地位于浙江省嘉兴市秀洲区，公司以生产智能家居电器为主，共拥有专利124件，有效注册商标3件。2017—2019年被评定为浙江省科技型中小企业、国家高新技术企业。

2018年8月，上海T智能科技有限公司（以下简称上海T公司）与嘉兴J公司洽谈委托代加工事宜，约定由嘉兴J公司为上海T公司代为加工智能垃圾桶，后因试产样品未达质量标准，且无法按时交货等原因，双方于2018年12月终止合作。为了挽回前期投资损失，2018年12月—2019年11月，被不起诉人朱某某（嘉兴J公司股东及实际控制人）在未获得商标权利人上海T公司许可的情况下，组织公司员工生产假冒上海T公司注册商标的智能垃圾桶、垃圾盒，并对外销售获取非法利益，涉案金额达560万余元。案发后，嘉兴J公司认罪认罚，赔偿权利人700万元，并取得谅解。

2020年12月14日，上海市公安局浦东分局以被不起诉单位嘉兴J公司、被不起诉人朱某某涉嫌假冒注册商标罪移送上海市浦东新区检察院审查起诉。经审查案件材料，2021年4月，浦东新区检察院根据沪浙苏皖四地检察院联合制定的《长三角区域检察协作工作办法》有关规定，向上海市检察院呈报《长三角区域检察协助申请函》，由浙江省检察院协调企业所在地的浙江省嘉兴市检察院、秀洲区检察院协助开展企业合规社会调查。同年6月1日，嘉兴市检察院、秀洲区检察院完成协作调查事项，并移送调查材料。同年7月1日，浦东新区检察院决定启动企业合规试点工作并委托嘉兴市检察院及秀洲区检察院商请当地第三方机制管委会启动第三方机制，第三方考察小组于同年7月5日成立，并对企业合规计划及整改情况进行监督考察，同年9月5日考察期限届满，企业合规整改被评定为合格。同年9月10日，浦东新区检察院经实地考察验收后召开企业合规不起诉听证会，经公开听证后，依法对嘉兴J公司、朱某某作出不起诉决定。

【履职情况】

一、三级纵横联动，开启长三角跨区域企业合规“绿色通道”

一是充分论证，加强纵向请示汇报。浦东新区检察院对企业情况、案件基本情况、适用条件多次向上海市检察院相关部门请示汇报，结合案发背景、主观恶性、认罪悔罪态度及社会效果评估等，既从保护和预防的角度充分论证适用企业合规试点的必要性与可行性，也从新冠疫情防控需求、节约司法资源和提升办案效率的角度，充分论证了开展异地合规考察的优越性与可行性。

二是上下联动，程序启动及时有效。浦东新区检察院根据沪浙苏皖四地检察院联合制定的《长三角区域检察协作工作办法》有关规定，向上海市检察院呈报《长三角区域检察协助申请函》，申请启动长三角跨区域协作机制，明确协作主体、协作事项及具体要求，确保程序启动的及时有效。

三是明确分工，横向沟通高效协同。经沪浙省（市）检察院多次协调，确定由办理案件的同级人民检察院浙江省嘉兴市检察院协助浦东新区检察院开展试点案件的企业合规试点工作，并由嘉兴市检察院指定企业所在地的秀洲区检察院具体配合开展社会调查及监督评估相关工作，形成“上级—平级—下级”三级检察院联动配合机制，成立跨区域合规工作专班，有效提升跨区域合规案件办案质效。

二、把握工作重点，发挥主导作用，防止社会调查“一托了之”

采取“事前详尽调查提纲——事中实地走访——事后专项研讨”的“递进式”推进方式，确保社会调查重点明确、调查结果全面客观。

一是事前详尽调查提纲。浦东新区检察院重点围绕涉案企业对当地经济社会发展的贡献度、企业发展潜力、市场前景、涉案企业及人员的社会评价等方面列明调查事项，要求在考察企业的同时一并考察企业家的一贯表现，确保社会调查结果全面客观。

二是事中加强沟通协调。两地检察机关多次就协作调查事项开展集中研讨，就调查方式、调查内容及相关要求达成共识，形成办案合力。秀洲区检察院协调市场监管、人社、税务、工商联及相关行业协会，通过实地走访、座谈交流、调取资料等方式，对涉案企业及个人的社会综合评价情况进行全面调查。

三是事后进行专项研讨。调取全部调查材料，并就社会调查情况进行专项研讨，就调查方式、调查内容、调查结论进行审查。经调查，涉案人员朱某某系嘉兴J公司等10余家企业实际控制人，管理在编员工2 000余人，年纳税总额1亿余元，其本人及集团下属公司在稳经济、保就业及履行社会责任等方面均有突出贡献。

三、找准角色定位，动态衔接，实现异地监管“同频共振”

浦东新区检察院、嘉兴市检察院与秀洲区检察院各司其职、密切协作，确保异地监督评估实现无缝衔接。

一是引导合规，当好合规进程的“掌舵者”。为进一步促进企业合规建设，充分发挥办案检察机关案件介入早、案情了解深、合规风险把握全等优势，浦东新区检察院结合办案中发现的经营管理漏洞，向涉案企业制发《合规风险告知书》，从合规风险排查、合规制度建设、合规运行体系及合规文化养成等方面提出整改建议，引导J公司做出合规承诺，有效提升企业制作合规计划的针对性和有效性。

二是厘清职责，当好合规监管的“驱动者”。两地检察机关签订《第三方监督评估委托函》，明确委托事项及各方职责，确立了“委托方发起”“受托方协助”“第三方执行”的合规考察异地协作模式。秀洲区检察院会同区人大办、政协办、科技局、司法局、市场监管局、工商联成立第三方监督评估组织，涉及行政监管部门、专业人员及律师等，确保第三方组织的专业性与客观中立性。

三是实时跟进，当好合规考察处理的“判断者”。浦东新区检察院制作《企业合规监督考察反馈意见表》，实时动态跟进监督评估进度，对第三方组织成员组成、合规计划执行、企业定期书面报告、申诉控告处理等提出意见建议，同时及时与企业、第三方组织保持沟通听取意见，确保信息通报及时、线索移送便捷、沟通反馈高效，为后期考核结果运用、公正处理案件打好基础。

四、充分调查评议，确保监督考察及处理结果“公平公正”

检察机关通过听取汇报、现场验收、公开评议等方式对监督考察结果的客观性充分论证，并依法作出不起诉决定。

一是实地验收，确保考察结论客观公正。考察期限届满后，浦东新区检察院会同嘉兴市检察院、秀洲区检察院召开专项会议，重点围绕监督考察方式、考察经过及评估结论依据等听取第三方组织现场汇报，并结合企业提交的合规计划、定期报告及第三方组织考察报告等赴企业进行实地核查验收。

二是着眼长效，督促合规举措持续有效运行。经调查核实及回访，涉案企业分别从合规组织体系的建立、合规政策的制定、合规程序的完善及合规文化建设等方面有效执行合规计划的落实，做到企业合规的全面覆盖及全员参与，企业外聘专业团队定期进行法律风险全面体检，确保了合规体系运行的长效性。

三是多方监督，保障处理结果公平公开公正。2021年9月10日，浦东新区检察院邀请人民监督员、侦查机关、第三方监督评估组织、异地检察机关代表等就合规考察结果、不起诉决定进行公开听证。经评议，人民监督员等各方对检察机关服务大局、积极适用企业合规试点工作给予了充分肯定，并一致同意对涉案企业及个人作出的不起诉决定。

五、一体化协同推进，实现异地合规协作“多赢共赢”

一是凝聚思想共识，强化协作理念。浦东新区检察院制定《跨区域涉案企业合规检察协作备忘录》，通过与协作检察院签署备忘录的形式，以个案办理为切入点，机制创新为着力点，在合规理念引领、合规流程规范、合规标准统一、合规人才培养方面达成共识，形成“1＋1＞2”的跨区域检察合力，放大总体工作质效。

二是规范办案流程，提升协作质效。制定区域合规检察协作工作流程图，规范检察协作申请、受理反馈等协作文书，推进跨区域企业合规检察协作常态化、制度化、规范化。同时，加强信息互通、数据共享、经验互鉴，合力破解企业注册地、生产经营地、犯罪地分离对企业合规社会调查、监督考察、刑行衔接等带来的实践难题，推进跨区域企业合规检察协作系统集成。

三是协同机制创新，共享协作成果。秀洲区检察院联合13个部门出台《关于共同推进企业合规法律监督工作的意见（试行）》，探索构建“双组六机制”的工作模式，提升合规协作监管的公信力。浦东新区检察院出台一系列配套文件，为企业合规及第三方机制规范化运行建章立制，并制作《企业知识产权合规风险提示》，探索建立区域性企业合规法律风险分析和防范应对机制，并同步推进知识产权合规标准体系，适时在长三角区域推广，实现跨区域企业合规检察经验共用、共享，积累更多可复制、可推广的工作经验和协作成果。

【典型意义】

为有效推进企业合规试点工作，平等保护各类经济主体，检察机关充分发挥区域协作联动性与高效性，依托长三角区域协作机制，积极探索异地合规监督考察协作机制，降低司法办案成本，提升办案质效，为平等保护异地企业开拓实践思路，协同推进长三角营商环境一体化建设。同时，通过个案办理推进跨区域企业合规检察协作机制创新和系统集成，优化跨区域企业合规检察协作方案和工作机制，为建立健全跨区域企业合规建设和行业合规标准体系、推动区域企业行业现代化治理提供了决策参考和样板借鉴。

【专家点评】

企业合规改革试点是最高人民检察院借鉴国外企业合规暂缓起诉、不起诉等制度理念，结合我国实际情况，自2020年3月开始推进的一项改革举措。该项工作是检察机关全面贯彻习近平法治思想、充分发挥能动司法作用、服务保障经济社会高质量发展、助力推进国家治理体系和治理能力现代化的重要创新举措。

本案办理过程中，检察机关积极适用企业合规及第三方机制，充分依托长三角一体化检察协作机制，整合区域优质检察资源，合力破解异地社会调查、监督考察、行刑衔接等难题，通过个案办理推动异地合规建章立制，携手实现案件异地社会调查、监督考察的“同频共振”，保障了跨区域涉案企业合规案件处理的一致性与协同性。

长三角区域民营企业众多，跨区域企业合规机制的建立有助于实现跨区域企业的平等保护，引导和促进各类市场主体守法合规经营，积极参与公平、透明、有序的市场竞争，营造一流法治化营商环境，激发企业活力和发展动力。检察机关作为国家法律监督机关，在企业合规改革试点工作中积极发挥主导作用，通过督促第三方监督评估机制依法有序运行，以企业合规刑事激励机制督促企业积极进行合规整改，建立现代化公司治理结构，保障经济社会高质量发展。本案的成功办理系检察机关立足于长三角区域一体化发展战略，将企业合规检察协作作为服务保障长三角区域经济发展的重要体现，对企业合规异地检察协作具有重要的指导意义。

案件承办人：

逄政，浦东新区人民检察院副检察长

任志伟，浦东新区人民检察院检察官助理

案例撰写人：

严忠华，浦东新区人民检察院检委会专职委员

任志伟，浦东新区人民检察院检察官助理

案例审核人：

逄政，浦东新区人民检察院副检察长

案例编审人：

林竹静，上海市人民检察院法律政策研究室检察官

案例点评人：

石磊，最高人民检察院理论所信息部主任