7.1.2　法律流程

《公司法》[1]规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。[2]由此可见，非货币财产满足两个条件，就可以作价出资了。这两个条件分别是可以用货币估价和可以依法转让。非货币财产投资的法律流程有四个最核心的步骤，分别是评估、签约、过户、工商。

第一步：评估

因为《公司法》要求作为出资的非货币财产应当评估作价，所以在实务中，有些地方的工商局会要求企业提供资产评估报告。[3]国茂集团委托的资产评估事务所将2015年10月31日作为评估基准日。在该基准日，用作增资的房屋建筑物共11幢，用作增资的土地共2宗。经评估，国茂集团拟作价出资涉及的房屋建筑物及其占有的土地账面净值为29 356.79万元，评估净值为35 157.32万元，增值5 800.53万元，增值率为19.76%（见表7-2）。

表7-2　出资不动产情况表（单位：万元）

第二步：签约

在非货币资产投资过程中，投资方、被投资方和被投资方原股东需要签订一系列法律文件，主要包括增资协议、公司章程、股东会决议等。在签署上述法律文件之前，交易各方需要确定以下几个核心事项：交易价格、每股价格、注册资本、资本公积。

交易价格

根据《公司法》的规定，投资双方可以以评估价为基础协商交易价格，交易价格可以等于或低于评估价，但不能高于评估价。在本案例中，国茂集团和国茂股份以评估价值为交易价格，即国茂集团以不动产作价约3.5亿元[4]向国茂股份进行增资。

每股价格

经协商，本次增资时，国茂股份每注册资本的价格约为2.3元，即国茂集团以作价3.5亿元的不动产认购国茂股份约1.53亿元新增注册资本。

注册资本

国茂股份增资后的注册资本为3.6亿元。

资本公积

国茂集团不动产作价3.5亿元，其中约1.53亿元进入国茂股份注册资本，其余约1.97亿元进入资本公积。

第三步：过户

非货币资产投资的第三个核心步骤是“过户”，即投资方将非货币资产的所有权转移至被投资方。不同资产“过户”的方式不同，比如存货、机器设备等动产，过户的方式为“交付”；而不动产则需要办理不动产过户登记。在本案例中，国茂集团需要将不动产登记过户至国茂股份名下。

第四步：工商

办理完不动产过户手续后，由被投资公司国茂股份到所在地工商局办理增资等工商变更登记。

[1] 全称为《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）。

[2] 《公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”

[3] 具体以当地市场监督管理部门的要求为准。

[4] 不动产的精准作价为35 157.32万元，为了便于理解，后续评估价值均采用概数3.5亿元。