第7章　资产出资之非货币资产出资

7.1　案例10：国茂股份[1]

7.1.1　案例背景

国茂股份（603915）的创始人为徐国忠，公司的主营业务为减速机的研发、生产和销售。2019年国茂股份在上交所主板成功上市。下面我们看看国茂股份在上市前的一次资产重组。

2015年，国茂股份开始筹备上市。为了避免国茂股份与母公司国茂集团[2]发生关联交易和同业竞争，母公司国茂集团决定将财务账上与减速机业务相关的资产，过户给国茂股份。这种行为有个约定俗成的称呼——“资产注入”，通俗地讲，就是把一家公司的资产装进另外一家公司（见图7-1）。

图7-1　国茂集团资产注入国茂股份示意图

如何能实现资产注入呢？实务中有三种路径，分别为买卖、划转和投资。考虑到上市合规以及资金流等因素，国茂集团针对不同的资产类别，采用了不同的注入方式（见表7-1），其中对土地和厂房拟采用投资的方式。

表7-1　国茂集团拟注入资产和注入方式一览表（单位：万元）

关于买卖和划转方式，我们将在本书第18章讲解。下面，我们以国茂集团以土地[3]和房产（以下简称“不动产”）对国茂股份进行投资为例，着重了解资产注入中的“投资”方式。

国茂集团以非货币资产投资前，需要进行两个维度的论证：

第一，以不动产投资，法律流程是什么？

第二，上述投资环节是否会产生税负？如果有税负，是否有纳税筹划的空间？

明晰了法律流程，才能做好时间规划；测算好税负，才能做好资金安排。

[1] 国茂股份全称为江苏国茂减速机股份有限公司。本案例根据该公司首次公开发行股票招股说明书内容整理和改编。

[2] 国茂集团全称为国茂减速机集团有限公司。

[3] 本书中土地如未做特殊说明均指土地使用权。