前言

远离股权税收陷阱：税不多交不少交

你好，我是李利威，专注股权咨询18年，这是我写的第二本书。第一本书聚焦“股权架构”，这本则专注“股权税收”。股权是连接股东财富和企业运营的核心枢纽，重要性不言而喻。但股权之税由于是夹在老板和财务中间的细分专业领域，在实务中很容易成为盲区。而不重视股权税收，不仅容易在分红、重组、激励、上市等环节掉入税收陷阱，更可能因误判税负成本而做出错误的商业决策。本书希望带给你一个新视角，站在股东的角度去看税，并融合公司的商业模式、资本战略、组织架构，统筹全局考虑税务规划，从而远离税务风险，做对商业决策。

让股权税收人人都能学得会

企业家要懂商业，专业人要懂税务，企业家和专业人要有分工，这是普遍的共识。但科学分工有个重要前提，就是企业家和专业人有共同的语言体系。缺乏共同语言体系的恶果，就是企业家和专业人各说各话，不懂彼此，决策四分五裂，方案无法落地。本书的定位是老板和财务能一起读的税务书。希望企业家读完本书后，能拥有股权税收思维，在做商业决策时，不再因为对税的无知，忽略税负成本，最后做了赔本生意，更能拥有税收智慧，防止被交易对手神不知鬼不觉地转嫁税负，而吃了大亏；也希望专业人通过系统学习股权税收，可以站在股东角度给予高屋建瓴的建议，并在落地环节不因税收硬伤而让企业蒙受巨大损失。为了让本书深入浅出，企业家和专业人都能读得懂、学得会，我做了如下努力：

1.用案例贯穿始终

我的咨询公司有个股权案例库，通过日积月累已经有数千个真实发生的案例，有的来源于我们实际遇到的咨询项目；有的来源于上市公司公告。本书中我精心挑选了50个案例：一类是失败案例，希望你能以此为戒，避开股权税收的“坑”；另一类是成功案例，希望你能受到启发，把握税务规划的最佳时机。期待书中的案例能让你在似曾相识的场景中触发共振，获得更多领悟。

2.语言通俗且专业

我讨厌艰深晦涩的文章，所以自己写作时下定决心要写“人话”。“人话”就是不卖弄，不故弄玄虚，用普通人能读懂的语言去表达。但写这本书的时候，我发现难度系数极高，毕竟税收是个很专业的领域，不用专业术语很难精准表达。经过冥思苦想，我找到一个既让读者读着轻松，又不丧失专业严谨的方式：正文用通俗易懂的语言去讲解税收原理，凡是涉及的专业知识点，我均在脚注中注明政策依据。希望通过这种方式既能让你读得进去，又能让你在应用时可以快速找到专业依据。

涵盖全生命周期的股权税收案头书

如果把股权税收比喻成一棵树，碎片化的学习只能得到枝叶，没有系统化的知识树干做支撑，枝叶将无处安放，也无法真正内化为学以致用的技能。所以，写作本书时，我以“公司设立—公司扩张—公司收缩—公司上市—公司整合”为时间轴，用30章的内容串联起企业全生命周期所有的股权涉税知识点。

1.公司设立

创业者往往在创业之初聚焦于商业思考，忽略了税收维度的考量，以至于在企业做大之后才发现，曾经的“地基工程”由于缺乏税务规划，需要推倒重来，但亡羊补牢往往要付出巨大的代价。本书第一部分详细讲解四种股权架构模型以及企业类型选择。希望这部分内容可以帮你在大脑中画一张股权架构税负地图，有了这张地图做导航，你在未来的股改路上，就再也不用担心掉进股权税负的大坑了。

2.公司扩张

这部分选取了企业在扩张阶段最常见的几种场景——非货币资产出资、股权合作、股权融资、转增资本、明股实债，详细剖析了这些场景涉及的税务知识点。你不仅可以掌握扩张期的涉税处理，还可以看到不同商业模式对税负的影响，从而将税务规划融合到企业的商业决策中。

3.公司收缩

企业运营难免会经历潮涨潮落。这一部分着重讲解公司在战略性收缩过程中资产出售、股东退出、公司注销、资产剥离、合并分立的涉税处理。本部分在讲解过程中加入了对各种收缩模式的税负对比，比如股东退出的三种路径：转股、撤资、注销；再如资产剥离的四种方式：买卖、划转、投资、分立。希望通过这些对比，帮助企业在商业取舍时做好税收维度的权衡。

4.公司上市

一旦公司进入上市备战阶段，企业家将面临非常多的课题。清楚自己在上市过程中需要承担的税负，避开上市过程中的税收陷阱，以及结合税负提前对个人财富进行规划也是其中之一。这一部分我精心挑选了上市基础税政，以及拟上市公司股权架构、股权代持、股份改制、股权激励几种场景的涉税处理，以便拟上市公司更好地结合税务规划设计自己的资本之路。

5.公司整合

这部分着重讲解公司进入成熟期后的并购整合和境外扩张。在并购整合章节里，我以并购条款为主线，串联起并购中核心的税收知识点，希望该部分内容可以帮助企业在并购或被并购过程中避开税收陷阱、少走弯路。需要提示的是，这部分中出现了一个非常重要的概念——“股份支付”，其涉税处理是股权税收领域的“硬骨头”，但只要你能坚持下来，就会彻底打通股权税收的“任督二脉”。在本书最后两章中，我总结了三种境外架构模型，并逐一讲解了其涉税要点，希望对有国际化愿景的企业有所裨益。

送给你我的秘密武器

经常有学员向我询问：税收法规变化太快，从网络上搜索到的一不留心就是过时的，用过期的知识去做股权设计，带来的后果将是灾难性的，怎么能在浩如烟海的税收政策中快速查找到最新时效的法规呢？我有一项秘密武器。我和我的团队从2009年开始建立法规库，只要有新法规出台，我们就会第一时间入库，并标注失效法规，这个习惯坚持了13年，聚沙成塔形成了约80万字的股权税收法规库。现在我把这个秘密武器作为礼物送给你，你不仅可以在法规库里查找到本书援引的全部政策，还可以使用到最新时效的法规。你可以扫一扫下面的二维码，领取法规库电子版。

希望本书可以帮助企业家读者建立股权税收的思维体系，并成为非企业家读者遇到股权税收问题时可以查找答案的案头书。

李利威

2022年5月21日于上海