5.2　两次股权架构调整的原因

5.2.1　直接架构变间接架构

1.张氏兄弟

2014年，张氏兄弟为什么要将部分个人持股直接架构调整为持股公司间接架构呢？

在第2章，我们曾经对个人持股直接架构和持股公司间接架构进行过对比。如果持股目的是长期分红，创始人股东更适合搭建持股公司间接架构；如果持股目的是卖股套现，创始人股东更适合搭建个人持股直接架构。在2014年，盐津铺子的发展蒸蒸日上，无论是大股东张学武，还是二股东张学文，都是事业如日中天之时，兄弟二人均计划长期持有盐津铺子的股权。因此，无论从盐津铺子分红到各自“大钱包公司”的角度，还是从分红再投资免税的角度，张氏兄弟设立各自的持股公司，并搭建持股公司间接架构都是彼时最有利的选择。

2.28名员工

28名员工为什么也将个人持股直接架构调整为有限合伙间接架构呢？

员工投资入股盐津铺子，无论是直接持股还是间接持股，获得的投资收益无外乎股息红利和卖股所得。下面我们就以28名员工中在盐津铺子担任总经理助理的邱湘平为代表，测算下其个人直接持股和通过有限合伙企业间接持股的税负。假设盐津有限2013年向股东分红，邱湘平取得分红款1 000万元。不同架构模式下，邱湘平的税负如表5-1所示。

由此可见，在盐津有限分红时，员工个人直接持股和有限合伙间接持股，税负上并无差异。

假设2013年邱湘平从盐津有限退出，取得股权转让所得200万元，假设投资成本为20万元，则在不同架构模式下，邱湘平的税负如表5-2所示。

表5-1　分红场景下，邱湘平税负对比表

表5-2　转股场景下，邱湘平税负对比表

①计算公式为：（200-20）×20%=36（万元）。

②计算公式为：（200-20）×35%-6.55=56.45（万元）。

由此可见，当员工转让盐津有限股权时，员工个人直接持股的税负比有限合伙间接持股的税负低。

既然税负上并没有优势，为什么28名员工还要调整持股模式呢？答案是：基于非税方面的原因。我们来看，从2012年12月员工入股到2014年6月架构调整，此期间发生了哪些事件，促使员工改变持股模式。

（1）员工离职。

2013年2月，激励对象罗锐离职，其持有的盐津有限的股权被收回[1]；2013年7月，激励对象张岳和康劲松离职，其持有的盐津有限的股权被收回[2]。

（2）员工离婚。

2013年9月，激励对象刘志刚与妻子杨玉兰离婚，在离婚财产分割中，刘志刚持有的盐津有限股权全部分割给妻子杨玉兰。就这样，直至盐津铺子上市，非员工杨玉兰一直是公司的股东。

经历过几次股权更迭后，创始人张学武意识到，个人直接持股非常不利于盐津有限的股权管理，每次股东变更均需要在拟上市公司盐津有限层面召开股东会，并进行工商变更登记。因此，很有必要将个人持有的盐津有限股权归集到一个持股平台里集中持股。而有限合伙间接架构恰好是最佳的持股管理工具，不仅方便约定员工的进入和退出机制，还有利于集中普通合伙人（GP）张学武的控制权[3]。

[1] 罗锐与张学武签订《股权转让协议》，将其持有的盐津有限19.25万元出资额以57.75万元的价格转让给张学武。

[2] 张岳与张学武签订《股权转让协议》，将其持有的盐津有限3.85万元出资额以12.705万元的价格转让给张学武。康劲松与张学武签订《股权转让协议》，将其持有的盐津有限2.75万元出资额以9.075万元的价格转让给张学武。

[3] 关于有限合伙间接架构的非税功能，可以参考拙作《一本书看透股权架构》，机械工业出版社，2019年出版。