2.2　两种股权架构的比较

2.2.1　案例3：李老板卖股

李老板旗下有三个业务板块，分别是地产、矿业和零售，三类业务分别装在三家公司里。李老板采用的是持股公司间接架构，通过李氏控股[1]间接持有三家公司的股权（见图2-5）。

图2-5　李老板的产业版图

李老板今年90岁，90岁的老人家不想再“开疆拓土”，只琢磨如何守业传承。他思考再三，决定将零售公司100%的股权全部出售，卖股套现的资金放到个人银行卡里，去做家族信托。

问：李氏控股将持有的零售公司100%股权出售，取得1亿元的股权转让所得，是否需要缴纳企业所得税？

答：需要，适用税率为25%，而且没有免税待遇。

这里需要特别注意，股东投资收益有两类：一类是股息红利，另一类是转股所得。在商业世界里，这两类所得都属于股东投资赚的钱。但是在税收的世界里，这两类收益有着完全不同的征税规则。只要是符合条件的居民企业之间的股息红利，均属于免税收入，但居民企业取得的股权转让所得，并没有免税待遇。

下面让我们站在李老板的角度，为其测算卖股套现的总体税负。

1.企业所得税

李氏控股将持有的零售公司100%股权出售，取得1亿元所得，需要缴纳25%的企业所得税。

2.个人所得税

李氏控股缴纳了25%的企业所得税后，剩余75%的税后利润。李氏控股将75%的税后利润向李老板分红，需要代扣代缴李老板的个人所得税。该股息红利的个人所得税税率为20%，税负为15%[2]。

也就是说，转股套现赚的钱分配至李老板个人账户需要缴纳两道税：一道是企业所得税，税负25%；另一道是个人所得税，税负15%。整体税负合计高达40%[3]。

如果李老板当初投资零售公司时，用了个人持股直接架构，则其转让零售公司股权所得只需要缴纳一道个人所得税，税负只有20%[4]。

[1] 李氏控股是一家有限责任公司。

[2] 税负15%的计算公式为：（1-企业所得税税率25%）×个人所得税税率20%=15%。

[3] 企业所得税税负25%+个人所得税税负15%=整体税负40%。

[4] 《个人所得税法》第三条第（三）项规定：“利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十。”