1.2　个人持股直接架构六个后果

个人持股直接架构是指，个人股东在投资设立一家实体公司时，直接持有该实体公司的股权。这里的“实体公司”是指从事制造、经销、管理等实质性经营活动的公司。

在龙女士案例中，由于搭建了个人持股直接架构，龙女士在神兽公司分红、转增、注销环节都比虎公司承担了更高的税负。其实个人持股直接架构除了这些显而易见的直接税负弊端，还会引发很严重的间接后果，分别是不利于财富安全、公司财务有风险、公司不敢上市、阻碍信息化管理、再投资架构受限、易引发股东矛盾。

后果1：不利于财富安全

济南达达科技有限公司（以下简称“达达科技”）的股东为王氏夫妻二人。股权架构如图1-10所示。

图1-10　达达科技股权架构图

达达科技成立已有十年，账面未分配利润高达2亿元。由于王氏夫妻采用了个人持股直接架构，导致达达科技只要向夫妻二人分红，二人就需要负担20%的个税，所以达达科技一直没有做过股息红利分配。王氏夫妻私人银行卡里并没有钱，所有的资金都在达达科技里。这就是最典型的“公司有钱，老板没钱”。商场如战场，只要经营总会有风险，一旦达达科技遇到始料未及的诉讼或处罚等，股东王氏夫妻可能会身无分文。究其根源，就是因为搭建了个人持股直接架构。

后果2：公司财务有风险

河南有家楠楠贸易有限公司（以下简称“楠楠贸易”），股东为马老板和牛老板（见图1-11）。

图1-11　楠楠贸易股权架构图

由于两位老板都不想缴纳分红的个税，所以楠楠贸易一直未进行股息红利的分配。两位老板用钱时，要么用假发票从楠楠贸易套现，要么向楠楠贸易大额借款。前者导致楠楠贸易财务不规范，也导致股东个人银行卡资金无法说明来源，可以说存在公司和股东的双重风险。后者如果借款不归还，也不用于公司生产经营，根据税法[1]规定，税务机关可以将其未归还的借款视为公司对两位股东的红利分配，征收个人所得税。

后果3：公司不敢上市

在个人持股直接架构下，由于分红税负重，所以极容易出现两套账和公司挂款多的问题。公司想上市时，会发现财务规范之路痛苦不堪。

除此之外，上市过程中有个必经步骤，叫“股份制改造”（简称“股改”“股份改制”）。股改中有一个重要环节是“净资产折股”，其中就包含了未分配利润和盈余公积转增注册资本。如果是居民个人股东，净资产折股环节会产生个人所得税。[2]而股改后公司是否能上市，又存在不确定性。所以，在能否上市还是个未知数时，要在股改时提前缴纳一大笔个人所得税，让很多老板对上市望而生畏。究其根源，都是个人持股直接架构惹的祸！

后果4：阻碍信息化管理

对于每家企业来说，信息化管理都是永恒的主题。但是企业圈里流行一句话：“不上ERP等死，上了ERP找死。”为什么上了ERP是找死呢？因为信息化意味着管理规范化，但在个人持股直接架构下，股东长期不分红，而是通过虚开发票或挂款等不规范行为从公司套现，导致公司财务不敢透明化，这与ERP的规范目标水火不容。

后果5：再投资架构受限

白女士是A公司的股东，A公司目前有未分配利润5 000万元，白女士计划将其中的2 000万元与黑先生合资成立B公司。由于A公司的2 000万元利润分红至白女士需缴纳20%个税，为了不承担个税，白女士只能选择以A公司为投资主体设立B公司，从而让A公司和B公司形成了母子架构，而无法形成平行架构（见图1-12）。

图1-12　再投资的两种架构示意图

后果6：易引发股东矛盾

个人持股直接架构还可能引发股东之间的矛盾。比如在龙女士案例中，当神兽公司赢利时，龙女士希望通过借款方式将利润提走，但虎公司希望用分红方式将利润提走（见图1-13）。

图1-13　股东从神兽公司提走利润示意图

既然个人持股直接架构存在这么多问题，有什么好的解决方案吗？我们将在下一章学习持股公司间接架构，看看能不能解决问题。

[1] 见《财政部 国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》（财税〔2003〕158号）第二条的规定。在本书中，个人所得税也简称“个税”。读者可以扫封面二维码，领取股权税收法规库，查看本书援引的政策法规原文。

[2] 关于股份制改造的税务处理详见本书第23章的内容。