第六节 特殊的普通合伙企业

第五十五条 特殊普通合伙企业的设立

以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。

特殊的普通合伙企业是指合伙人依照本法第五十七条的规定承担责任的普通合伙企业。

特殊的普通合伙企业适用本节规定；本节未作规定的，适用本章第一节至第五节的规定。

▶理解与适用

专业服务机构，主要包括会计师事务所、评估师事务所、律师事务所、建筑师事务所等。非专业服务机构不能采取特殊的普通合伙企业形式。

特殊的普通合伙企业相对于普通合伙企业，主要区别在于：承担责任的原则不同。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。特殊普通合伙企业中，对合伙人本人执业行为中因故意或者重大过失引起的合伙企业债务，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；执业行为中有故意或者重大过失的合伙人，应当承担无限连带责任。对合伙人本人执业行为中非因故意或者重大过失引起的合伙企业债务和合伙企业的其他债务，全体合伙人承担无限连带责任。也就是说，在这种合伙中各合伙人仍对合伙债务承担无限连带责任，但这种责任仅局限于合伙人本人业务范围及过错，即对企业形成的债务属于本人职责范围且由本人的过错所导致的方承担无限责任，对于其他合伙人职责范围或过错所导致的债务不负连带责任。

第五十六条 名称

特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。

第五十七条 责任形式

一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

▶理解与适用

[特殊的普通合伙企业的责任形式]

根据本条的规定，特殊普通合伙企业的责任形式分为以下几种：

（1）有限责任与无限连带责任相结合

对一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中的故意或者重大过失行为与其他合伙人相区别对待：对于负有重大责任的合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人只能以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

（2）无限连带责任

对合伙人本人执业行为中非因故意或者重大过失引起的合伙企业债务和合伙企业的其他债务，全体合伙人承担无限连带责任。合伙人对于在执业过程中不存在重大过错，既没有故意，也不存在重大过失，仅因一般过失而引起的合伙企业债务和合伙企业的其他债务，也在本原则规定的范围内予以承担。

▶条文参见

《合伙企业法》第39、74条

第五十八条 合伙人过错的赔偿责任

合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

第五十九条 执业风险基金和职业保险

特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。

执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。