第一百零六条

有下列情形之一的，非法人组织解散：

（一）章程规定的存续期间届满或者章程规定的其他解散事由出现；

（二）出资人或者设立人决定解散；

（三）法律规定的其他情形。

【条文主旨】

本条是关于非法人组织解散情形的规定。

【立法要点及理由】

自然人的权利能力始于出生终于死亡。出生和死亡都是自然事件。法人和非法人组织的权利能力，于成立时产生，于法人和非法人组织终止时消灭。法人和非法人组织之成立是设立行为之结果。法人和非法人组织之终止是解散行为之结果。非法人组织的解散，关系其权利能力之存续、民事主体资格的存亡，意义重大。因此，民法总则专门对非法人组织的解散情形作了规定。

一、非法人组织的解散及意义

解散是终止非法人组织的行为。非法人组织的解散包含多层含义。首先，解散意味着非法人组织的消灭，使不再作为民事主体，不再作为一个社会组织体而存在。其次，解散意味着围绕非法人组织形成的外部民事法律关系消灭。由于非法人组织消灭，与之相关的民事法律关系也随之消灭。再次，解散意味着非法人组织的内部管理关系、组织关系消灭。由于非法人组织已不存在，其内部关系也失去依托，随之消灭。

非法人组织的解散在民法上具有重要意义。非法人组织的解散代表着该组织的终止，任何人不能再以该组织的名义对外为民事法律行为。解散也意味着要对涉及该非法人组织的一切法律关系进行清理、了结。如果解散过程存在瑕疵，损害了非法人组织的债权人或其他人合法权益，不仅非法人组织的出资人、设立人不能免责，清算人也应根据其过错承担相应的赔偿责任。

二、非法人组织解散的情形

根据本条规定，非法人组织出现以下三种情形时解散：

（一）非法人组织章程规定的存续期间届满或者章程规定的其他解散事由出现。非法人组织是为出资人或者设立人更好地开展生产、生活活动而设。出资人和设立人对非法人组织的设立和解散有最终决定权。出资人或者设立人可以预先约定非法人组织的解散条件，在章程中规定非法人组织的存续期间以及解散事由。如果非法人组织章程规定的存续期间届满或者章程规定的其他解散事由出现，出资人或设立人也未表示愿意让非法人组织继续存续的，就应当解散。如果非法人组织章程规定的存续期间届满，出资人或设立人均同意延展期限的，就应修改章程，办理变更登记。即使非法人组织章程规定的其他解散事由出现，但没有出资人或设立人要求解散非法人组织，该组织继续存续的，可视为出资人或设立人通过默示行为改变了原来章程的规定。

（二）非法人组织的出资人或者设立人决定解散。即使非法人组织章程规定的存续期间尚未届满或者章程规定的其他解散事由尚未出现，如果出资人或者设立人一致同意解散的，也可解散非法人组织。如果出资人或者设立人之间不能就解散非法人组织达成一致，就应当根据章程或法律规定的决议程序和条件作出是否解散的决策。

（三）非法人组织出现了法律规定的必须解散的其他情形。不同的非法人组织，法律所规定的必须解散的其他情形并不相同。在下列情况下，非法人组织一般都应当解散。

1.作为法人分支机构的非法人组织在法人终止时应当解散。法人分支机构是法人的组成部分，如果法人因解散、破产等原因终止，作为法人分支机构的非法人组织失去存在的基础，应一并解散或纳入破产程序，其民事主体资格消灭。

2.非法人组织在出资人等方面发生变化，也不符合法律规定的该类非法人组织所应具备的条件的，应当解散或变更非法人组织形式。对于不同的非法人组织，法律规定了不同的条件。如果非法人组织在存续期间出资人等情况发生了变化，不再符合法律规定的条件，则该非法人组织要么解散，要么变更其组织形式和性质，以适应法律的强制性规定。如，我国合伙企业法第七十五条规定：“有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。”第八十五条第（四）项规定，合伙人已不具备法定人数满三十天的，合伙企业应当解散。

3.非法人组织的目标事业已经实现或确定不能实现的，应予解散。非法人组织的设立是为满足自然人或法人特定生产、生活需要，有其特定的目标事业。如果非法人组织的目标事业已经实现或确定不能实现，其存续对出资人或者设立人均无实现意义，应当解散。如，我国合伙企业法第八十五条第（五）项规定，合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现的，合伙企业应当解散。

4.非法人组织的经营资质被取缔或因被处罚而无法运营的，应予解散。非法人组织因违法行为或其他原因被取缔营运资质，无法完成目的事业的，继续存续已无必要，应予解散。如，我国合伙企业法第八十五条第（六）项规定，合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的，应当解散。

5.法律、行政法规规定的其他非法人组织解散的原因出现。法律、行政法规针对不同的非法人组织规定了不同的解散事由。如果此类事由出现，就应予解散。需要注意的是，本条的原文表述为“法律规定的其他情形”。此处“法律”是否包括行政法规，存在争议。民法总则第八条规定：“民事主体从事民事活动，不得违反法律，不得违背公序良俗。”似将行政法规排除在效力性强制性规定之外。但民法总则又在多个条文将法律和行政法规的规定作为民事主体行为必须遵守的规则。结合合伙企业法第八十五条第（七）项等法律规定，以及目前的司法实践，应对于“法律”二字似应作较宽一点的解释，既包括法律也包括行政法规，但不包括效力等级低于行政法规的部门规章、地方性法规、地方性规章等。

【适用指南】

实践中，要注意准确把握非法人组织解散的情形是否具备。非法人组织的解散对出资人、设立人利益影响巨大。很多时候，不同出资人、设立人对于是否应当解散非法人组织可能会产生争议。在这种情况下，尤其要把握好非法人组织解散的条件是否具备，依法保护非法人组织及其出资人、设立人的合法权益。

【相关规定】

《中华人民共和国合伙企业法》第七十五条、第八十五条。