四、双方意见

（一）原告与被告一黄某之间的法律关系

1994年底，被告一、被告二为了顺利从原告处承包到位于广州市珠江新城广州中银保利华普广场建设工程，主动要求与原告合作经营该工程。经双方友好协商一致，原告根据《联营协议书》的约定专设“第十四分公司”给被告二属下的第六工程处用于承包经营华普广场工程，其一切经济活动均由被告二属下的第六工程处控制并负责，同时被告二委派被告一担任第十四分公司的负责人。被告一黄某作为《联营协议书》的签约代表，当然是被告二的代理人。本案中，原告在收到工程款在扣减约定的管理费和税金后把余款支付给第十四分公司，因被告一私自截留了部分工程款没有转付给杨某和胡某，导致原告败诉和被法院强制执行了人民币640万元，根据上述事实，该等经济损失理所当然应由被告一承担。

（二）被告二是否应对被告一对外所负债务承担连带清偿责任

原告上诉认为：原告和被告二及其内部分支机构第六工程处之间存在联营关系，第十四分公司是原告根据联营协议专设给被告二内部分支机构第六工程处用于经营华普广场建设工程项目的，被告一黄某又是被告二委派到第十四分公司担任负责人的，第十四分公司的一切经济和法律责任应由被告二内部分支机构第六工程处承担，况且原告事实上已因第十四分公司的外部债务而被法院强制执行了相应工程款。根据我国《合同法》及其他相关法律规定，即使原审法院认定联营协议是假联营真挂靠的关系，那么根据被告一黄某作为被原告委派到联营体第十四分公司担任负责人的客观事实，联营体第十四分公司对外所产生的法律责任，理应由内部合同关系的相对人即被告二第六工程处对作为代理人的被告一黄某的行为承担连带责任。而第六工程处是未经注册设立的企业内部分支机构，依法其民事责任应由被告二承担。本案中，第六工程处已实际参与本案工程，其是否实际收到工程款是其内部关系，与原告无关。至于被告二有无参与涉案工程，以及与原告直接是否存在资金和函件往来的行为，均与其应承担相应连带责任的后果无关。