周赧王五十五年，秦昭襄王四十七年，赵孝成王六年，公元前260年，秦白起伐赵，破赵军于长平，杀赵卒四十五万人。
秦自前后两次奇袭赵之阏于(今SX省黎城县东至涉县间之山隘)失败，深感超越韩魏以进攻赵国，乃不利之事。秦昭襄王采纳范睢“远交近攻，先攻取韩魏之地以使中原形势稳固，然后再蚕食齐赵”的建议。决计先攻略韩之上党，以为进攻赵国之基础。因之遂惹起日后为争夺上党地区之长平大会战。
周赧王五十一年，秦武安君白起伐韩，略取韩之南阳(今HEN省泌阳县)，绝韩太行之道。次年，白起再攻取韩之野王(今HEN省博爱县)，因之上党通韩之路绝。韩上党守冯亭，见通韩之路已绝，乃于周赧王五十三年以上党降于赵。赵王使平原君受其地。
作战经过:周赧王五十五年(前260年)，秦左庶长王龁乘赵对于上党之守御未固时，即由太行之道进袭上党(治在今SX省晋城县)，克之。上党军民奔依赵军。赵孝成王使廉颇为将，守上党地区。廉颇率大军至，上党城已失，乃据险扼守长平(今高平县境)地区。赵军约三十万，合上党军民共为四十五万人。王龁继续进攻赵军前哨壁垒，但廉颇主力军严守险厄，壁垒坚固，秦军无法进展。因之形成两军对峙之局。
秦赵两军对峙于长平已四月有余(自四月至八月)。秦斥侯兵数扰赵阵，攻陷赵前垒数个，又杀二尉。廉颇更增筑壁垒坚守不出。赵王以赵军亡失颇多，数责让廉颇怯不出战。范睢又使人携千金于赵为反间，扬言曰：“秦独畏马服君赵奢之子赵括为将。廉颇易与，且将降秦矣。”赵王既怒廉颇多亡失，数败，反坚壁不敢出战；又闻秦反间者之言，因使赵括代廉颇将。蔺相如谏曰:“赵括徒能读其父书传，不知合变也。王以其名使括将，若胶柱鼓瑟耳。”赵王勿听。秦王闻括已为赵将，乃阴使武安君白起为上将军，而命王龁为裨将，令军中有敢泄武安君将者斩。赵括至军，悉更约束，易置军吏，出兵击秦师。武安君佯败而走，张二奇兵以劫之。赵括乘胜进攻秦壁，壁坚拒不得入。秦之奇兵二万五千人绝赵军之后；又五千骑绝赵壁间，因之赵军分而为二，粮道绝。武安君出轻兵击之，赵战不利，因筑壁坚守，以待救援。秦王闻赵食道绝，自如河内，发民年十五以上，悉诣长平，遮绝赵救兵粮食。赵人乏食，请粟于齐，齐王弗许。是年九月，赵军食绝四十六日，皆内阴相杀食，乃图突围而出，分为四队冲击，四五复之，不能出。赵括自出锐卒搏战，秦人射杀之，赵师大败，卒四十万人皆降。武安君曰:“秦已拔上党，上党民不乐为秦而归赵，赵卒反覆，非尽杀之，恐为乱。”乃挟诈而尽坑杀之，遗其小者二百四十人归赵，前后斩首虏四十五万人，赵人大震恐。
点评:综合国力的较量，“将者，国之辅也”的精彩演绎。反间计的威力也很大。