第二节　国外公司治理主要模式

在世界范围内，公司治理既有一般性原理，又有其不同的国别特点，这是因为公司治理根植于国别文化，不同文化创造了不同的商业规则和商业文明，包括公司治理。目前，常被提及的公司治理模式包括英美公司治理模式、德国公司治理模式、日本公司治理模式和新加坡淡马锡公司治理模式。

一、英美公司治理模式

英美公司治理模式也称为“外部人”或市场导向模式。这种模式由股东大会选举董事组成董事会，董事会负责托管公司财产、选聘经营班子，并全权负责公司的各种重大决策。董事会对股东大会负责。董事会内设审计、薪酬、提名等委员会。经理层为职业经理人，经理层对董事会负责。具体如图2所示。英美公司不设置监事会，引入独立董事制度，旨在加强对经理层的监督与控制。

英美公司治理模式的形成与其特定的经济制度、完善的外部监控机制和发达的资本市场等有着密切的联系。(4)该模式的主要特点有：一是资本市场非常发达，企业融资主要以资本市场直接融资为主，公司的股份比较分散。二是企业外部监控机制相对完善，立法执法体系健全。三是经理人市场发育充分，公司可以便利地在经理人市场上选聘更合适的经理人替换不称职的经理人，这有助于对公司内的经理人形成压力式激励；此外，近年来，企业之间并购重组频繁，一旦并购重组发生，经理人在公司的地位将不保，这无疑也对经理人产生了很强的威慑力。四是董事会中外部董事比例较大。在英、美国家的公司中，外部董事在董事会中的比例多在半数以上。

在英美公司治理模式下，董事会和经理层各司其职，经理层拥有一定的经营自主权，有利于经理人集中精力、保持工作热情和创新力，有利于公司发展。然而，这种模式也存在弊端：高度分散的股权结构，弱化了股东对公司的控制，容易引发经理人的短期行为，进而影响公司的长期发展。由于股东追求收益最大化，频繁易手的公司股权使英美公司的资本结构稳定性较差。股权结构的高度分散，致使股东大会形同虚设，作为公司的实际控制者的经理人，或许会为追求个人利益而违背股东利益。

二、德国公司治理模式

德国以保护集体利益为原则，强调集体主义力量(5)，德国公司也更注重保护利益相关者的权益。与英美模式不同，德国公司治理模式建立在银行主导的金融体制上，也称“内部人”或银行导向模式。这种模式既设立监事会，也设立董事会。监事会由资方代表和劳方代表构成(6)，资方代表由股东大会选举产生，劳方代表通常由企业职工、工会选出。监事会不仅是监督机构，还是决策机构，监事会拥有董事任免权、薪酬制定权、重大事项审批权，还负责对董事会的控制及对董事执行公司业务的持续监督。董事会是执行监事会决议、负责公司日常运营的执行机构。从某种意义上讲，德国公司的董事会相当于英美等国家公司中的经理层。德国公司治理结构详见图3。

较之英美公司治理模式，德国公司治理模式的主要特点有：一是公司股权相对集中、法人交叉持股。在德国公司，以银行为代表的金融机构持股比重和非金融公司交叉持股比重较大，个人持股较少。二是重视银行在公司决策中的作用。银行在德国公司治理结构中发挥了重要作用，一方面是因为银行是德国公司资金主要提供者，另一方面是因为银行享有股票代理权，股东可以将股票交给银行托管，并由银行代其行使投票权，这都使得银行对公司决策的影响作用显著。三是员工参与被置于重要的制度地位。职工参与治理、劳资共同决定制度是德国公司治理结构中最显著的特征。德国颁布了一系列关于职工参与决定的制度，如《矿冶共同决定法》《经营组织法》等，规定在监事会中职工占有一定比例，因企业规模、人数、性质不同，职工代表在监事会中的比例可以占到1／3～1／2。这在一定程度上也缓和了劳资矛盾，调动了职工的积极性，有利于对公司经营者的监督，有利于公司稳定持续发展。四是监事会成员与董事会成员不能交叉任职(7)，这在一定程度上也保障了监事会监督功能的独立性。

但是，在经济全球化背景下，德国公司的治理模式也受到挑战。首先，德国的职工参与决定制度缓解了劳资矛盾，但也影响了公司决策效率和创新精神。其次，随着德国资本市场的日渐开放和发展，国内外机构投资者不断增加，以前的银行主导制受到冲击，由于股权结构发生变化，原来的公司治理结构在适应上显现出困难(8)。

三、日本公司治理模式

人们普遍认为，日本的公司治理模式和德国相似(9)，都属于银行导向模式。日本的公司治理结构分别由股东大会、董事会、监事会和经理层组成。董事会和监事会是平行机构，均由股东大会选举产生，互不隶属。董事会是最高决策机构，负责公司业务决策，同时指派董事代表，具体负责公司业务的运营；监事会承担对董事会和经理层的监督职能，具体如图4所示。

日本公司治理模式以企业整体利益最大化为经营导向，其主要特点有三个。一是主银行体制。在日本，银行不仅向公司提供信贷资金，而且还持有公司股份，作为所有者对董事会和经理层进行监督和控制，在公司治理结构中处于核心地位。二是金融机构法人和企业法人为公司大股东，法人相互交叉持股。日本公司的大部分股权主要控制在金融机构和实业公司手中，采用相互持股方式的核心在于防止企业被吞并，可以加强关联企业之间的联系。(10)三是独特的企业激励机制。终身雇佣制、年功序列制(11)、企业内工会成为日本独具特色的激励机制(12)，它构成了日本公司内部治理机制的基本要素，在相当长的时期内发挥了激励员工和经理的积极作用。

日本公司治理结构还有一个显著的特点——内部董事(13)占多数，即董事会成员大多来自公司内部，他们在执行决策时，容易得到各部门的通力协作，但同时也容易导致经营者权利的膨胀。此外，虽然原则上监事会成员是由股东大会选任，监事会和董事会属于平行机构，但董事长有监事成员的提名和任免权，这在一定程度上也削弱监事会的监督作用。

四、新加坡淡马锡公司治理模式(14)

1989年新加坡国立大学的3位经济学家对全新500家最大企业（包括国有和私有）的调查显示，新加坡国有企业、国外跨国企业和本地私有企业的平均利润率分别为28.8%、7.3%、2%，新加坡的国有企业经营效率一马当先。该研究也引起了人们对国有企业淡马锡公司治理模式的关注。新加坡淡马锡公司治理模式的主要特点：政府组建投资运营公司；充分授权董事会；董事会构成多元化，既保证决策所需专业知识，又能较好实现对经理层监督的目的。具体如图5所示：

淡马锡被人称为新加坡的“国有资产监督管理委员会”，是新加坡为了管理国有资产而组建的国有控股公司，隶属于财政部，其产权结构和组织体系是一种从政府到母公司、子公司、分公司等多层次、宝塔型的结构。新加坡财政部拥有淡马锡100%的股权，但很少介入其经营管理，而是由淡马锡代表国家经营国有资产、支配股权。在公司运营方面，淡马锡在适当考虑政府产业政策的前提下，以市场为导向，以盈利为经营目标和绩效指标，保证其经营业绩既符合国家长远利益，也符合自身绩效评价标准，同时确保股东权益的实现与增值。

在公司治理结构方面，新加坡财政部主要负责任命淡马锡董事会的主席和董事，审阅经审计的财务报告，召集与淡马锡或其管理的相关联公司（GLC）的会议，讨论公司的计划和绩效等。董事会是淡马锡公司治理的核心，独立董事占半数以上(15)，董事会成员需要经过财政部领衔的“董事会委任委员会”审查和批准，并且要征得总统的同意。董事会成员包括政府官员、下属企业领导及民间人士等。政府官员董事主要来自总统府、财政部、金融管理局、贸易发展局等，下属企业领导则是业绩突出、声誉日隆的资深管理人，而民间人士则包括私营企业家、中立学者及其他专业人士。董事会决策企业的重大事项，如经营的大政方针、股息分配及配股、投资决策、资金使用等，董事会通过专门委员会掌握和控制企业当前目标的实现和持续发展。淡马锡对其直接控股的第一层次子公司（即直属子公司）董事会成员的任免，也需由控股公司提名，报政府“董事委任委员会”批准。

政府监控和公众监督是淡马锡主要监督方式。政府主要通过对董事会及主要经理人员的任命来实施其监督管理权，淡马锡还要定期向财政部报送财务报表，使财政部随时了解淡马锡的经营状况。政府作为所有者，也可随时对国有企业进行检查。此外，由于任何机构或者个人只需要交纳很少的费用，就可在注册局调阅任何一家企业的材料，所以，公众舆论也对淡马锡起到一定的监督作用。

五、国外公司治理模式的规范化与特色国情化

1．公司治理模式的规范化

随着经济全球化及市场一体化发展，公司治理也表现出国际化的趋势。各国公司不断地相互学习，实现优势互补，各国对公司治理模式的比较和反思，也推动了公司治理的相互借鉴和相互融合。尤其自20世纪80年代以来，公司治理模式出现规范化的倾向。

（1）《OECD公司治理准则》正在逐渐成为公司治理的国际标准。(16)经济合作与发展组织，简称经合组织（OECD），是由35个市场经济国家(17)组成的政府间国际经济组织，旨在共同应对全球化带来的经济、社会和政府治理等方面的挑战，并把握全球化带来的机遇。1999年5月，为顺应全球化公司治理运动，OECD成员国通过了《OECD公司治理准则》，这是公司治理领域第一个多国共同准则，其最重要的目的是建立一个全球的治理语言，借此反映公司治理的共同或者普遍性功能。新兴市场国家对该原则高度认同，并纷纷以此为基础制定了各自的公司治理规则。2004年4月，OECD结合公司治理领域的最新发展情况，立足于宣扬公司治理的理念，公布了修订的《OECD公司治理准则》。本次修订的准则不仅适用于OECD国家，也适用于相当多的非OECD国家。2015年10月，为促进信任和改善亚洲资本市场运作，OECD在亚洲推出了一套新的公司治理原则，该原则获得了G20财政部长会议的支持。《OECD公司治理准则》的广泛适用性，无疑是全球公司治理模式趋同化的重要表现形式。

（2）法律的趋同。各国与公司治理相关的立法在近十几年里也出现了明显的趋同。英国、美国开始逐渐放松对银行持股的限制，并对银行持股的监管机制加以完善。这表明英美开始重视银行持股的治理作用。德国已经通过立法将决策过程的控制权倾向于股东，提高信息的透明度。日本也已经对金融体制进行改革，实行股票交易完全自由化，取消有价证券的交易税，废除了对养老基金、保险公司及投资信托业务等资产运用的限制。

（3）利益相关者日益受到重视。随着传统英美公司治理模式缺陷的暴露以及公司社会责任的日益强化，利益相关者在公司治理中的作用日益受到重视。利益相关者理论认为，公司存在的目的不是单一地为实现股东价值最大化，公司应当承担社会责任，应以利益相关者利益最大化为目标。最近几年，OECD国家对投资的社会责任越来越重视。消费者和公司员工已经开始认识到，公司应该有助于提高整个社会的福利。以职工利益保护为例，美国通过立法的形式来保护包括职工在内的利益相关者的利益，而德国则以职工直接参与公司治理的方式来保护职工的利益。

（4）机构投资者作用加强，相对控股模式出现。基于“经营者控制”的严峻现实，各国公司的股权结构开始发生一个共同的变化趋势，即从高度分散或者高度集中向中间靠拢，谋求一种“相对控股模式”。一方面，英、美等国家开始促进机构投资者加大持股比重并鼓励其参与公司治理，另一方面，日、德等国家开始意识到交叉持股的弊端，开始降低银行持股的比重，在这种情况下，逐渐形成了相对控股模式，即股权有一定的集中度。这种模式被认为是最有利于在公司经营不利的情况下更换经营管理者的一种股权结构。

2．公司治理模式的特色国情化

虽然，各国公司治理模式正在相互靠近、相互补充；但是不同国家公司治理模式仍将在较长的时期内保持差异性(18)（国外主要公司治理模式比较详见表2），主要是因为：一是公司治理不能脱离其特定的国情，一个国家的经济、政治、法律和文化背景都决定和影响其公司治理。二是公司治理具有较强的路径依赖(19)和制度互补性(20)。互补性是路径依赖的成因，是公司治理机制形成的基本特征。互补性系统难以零敲碎打地改变，所以如果仅改变一项制度，新的形式可能不能与组成系统的其他制度形成互补，这将导致那些没有改变的制度效率降低。三是改革是有成本的，公司治理模式转换的成本相当巨大，除非其转换效益显著超过成本，一般不会轻易放弃原有的公司治理模式。四是公司治理改革不仅是经济问题，还是政治问题，因此，相关者为维护其利益，会阻碍公司治理改革。

建立一个有效的公司治理模式，是企业界的普遍追求。有效的公司治理模式，要求公司治理模式本身有很好的适应性或增强公司治理的自我适应能力，能够随着外部环境和内部情况的发展变化，及时对其治理模式进行修正，保证治理模式的有效性。实践告诉人们，公认有效发挥作用的各国公司治理模式，是根据各国国情的发展变化，不断进行调整的。所以，公司治理既表现出国际规范化趋势，也具有鲜明的特色国情化特征。