荆州，江陵郡，司马休之驻军之地。
休之正与云秀在府中花园的凉亭里对弈。云秀见他心情极佳，便问他有什么喜事。休之就忍不住说起刘裕平燕的事。他虽与刘裕不和，但是不得不承认，这是旷世之功，他也为此感到高兴。
云秀听说刘裕在广固屠城，又杀了三千多王公亲贵，手里的棋子都拿不稳，掉落在棋盘上。“屠城？杀降？他怎么会做这样的事？”
“打仗嘛，倒也难免。”
“太残忍了。”云秀回想刘裕曾经的样子，印象中他嬉皮笑脸，没有正经，虽然后来对她有些绝情，但是她还是想象不到，他会做出这样的事。
休之解释道：“虽然残忍，可是自古至今，都是常用的手段。战场形势瞬息万变，何况刘裕这一仗深入敌境，打得艰难，为求万全，有此下策，也是应当的。”
“你呢？你也会这样吗？”
休之笑了，“我没遇上过这种情况，不好说。”
“你不会的。你杀的都是有罪之人。屠城，会有多少无辜的人枉死啊。”
休之想了想，“不好说。”
这时，桓道芝又送来一封战报，休之让她坐，然后接过战报，看罢后，脸上便凝重起来，长叹了一声。
云秀问：“王爷，出什么事了？”
休之此时已继承谯王王爵，府中都称他为“王爷”。
休之说：“你师兄何无忌将军，战死了。”
云秀：“啊？”
桓道芝说：“刘裕北伐一年多了还没回来，天师道贼将徐道覆乘虚入寇江州，何无忌是江州刺史，与贼战于豫章，兵败身死。”
云秀回忆着何无忌，伤感地说，“何无忌，他本想做一个太学博士，可是因为他舅父的关系，所以投笔从戎。他以前说过，做一个军人，最好的结局就是战死沙场、马革裹尸。现在，他为国捐躯，死得其所。”
休之起身走到她身边，用手扶在她肩膀上，安慰道，“何无忌光明磊落，高风亮节，他这一死，的确令人痛惜。”
桓道芝想起她在刘牢之幕府，与何无忌有过几次接触，对他印象也很好，听到他的死讯，也觉得可惜，但是她自己家破人亡，对别人的生死，已经是看的淡了。她看着棋盘，拿起云秀的一枚白子，落在棋盘上，“王爷，何将军镇守江州，手握实权，深得刘裕器重。他这一死，便是去了刘裕的左膀右臂。”
休之也是这么想，可当着云秀，不能这样说，只是叹息，“可惜了何将军。”
云秀听他们提起军机，不想参与，便告退了。
桓道芝说：“王爷，贼人已到江州，离建康只有一步之遥。如今刘裕北伐未归，朝中兵力空虚，将军何不起兵入朝，保护皇上和宗庙社稷。”
休之看棋盘上桓道芝的白子连成一片，将他的黑子几乎围住。他还是一眼看出破绽，走回到自己位置前，拿起一枚棋子又要落下，听了这话，手便停在空中。
桓道芝看他犹豫，便问：“王爷可是担心西边的谯蜀和北边的伪秦？虽然前年朝廷兵败，让谯蜀侥幸立国，可他们全是靠伪秦的保护，现在伪秦姚兴正与夏主赫连勃勃大战，无暇南顾，谯蜀只可自保，哪里有余力入寇？王爷，去年刘裕北伐，我便劝你入朝辅政，王爷是仁人君子，不愿趁虚而入，可现在，贼兵逼近建康，朝中局势堪忧，王爷进兵，是去护驾保国！大好机会，您可不要犹豫了！”
休之把棋子落下，破了棋盘上的困局，一笑说道：“小姐之言，正合我意。”
何无忌兵败被害的消息传来，刘裕刚军至下邳，刚刚驻扎安顿好，他正与麾下诸将和谋士们商议，要不要现在伪秦与夏人大战的机会，一鼓作气，讨伐伪秦。
诸人因晋军新破南燕，士气高涨，都纷纷赞同。他们的父祖当年南渡，就一直心心念念想回去。北伐几乎成了几代人的夙愿，这么多年，北伐的希望越来越渺茫，而今南燕已破，朝廷收复了齐鲁大地，如果刘裕兵锋西指，说不定就连伪秦都一举拿下，收复长安故地。
大家群情激动，士气高昂，有人当场请令要当先锋。刘裕便打定了主意，还没来得及下令，一个信使慌里慌张地从议事厅门外滚入，“报！侍中大人，天师道卢循、徐道覆入寇江州，何将军战败，持节阵亡！朝臣皆欲奉皇上御驾北巡，不日将到京口，琅琊王请侍中大人率军迎驾！”
众将都是一惊。刘敬宣反应过来，大哭起来，“表兄！”
刘裕瞪着那信使，愣了半天，“你说什么？”
信使便又把消息复述一遍，还说道：“侍中大人，何将军阵亡，御驾不日北巡京口，琅琊王请大人率军迎驾！”
刘裕还是不敢相信。他从主位的椅子上站起来，慢慢地走下台阶，来到大厅中央，走到那信使面前。信使跪在地上，双手高举一封琅琊王给刘裕的信。
刘裕接过那信细看，慢慢念出了声，“何无忌战死，持节不乱，临终仍骂贼不绝。”他读到这里就没有再往下看，把书信合上，还给了那信使，挥手让他下去。
诸将都向他请令，“主公，回兵吧！”
刘敬宣和一些北府军旧部更是痛哭流涕，“请主公下令，末将愿带兵奔袭天师道妖贼，给何将军报仇啊！”
刘裕轻叹了口气，握住刘敬宣的手，拍了拍他的肩膀，对众人下令道：“传令，三军尽弃辎重，随我立刻启程回京口。……”他说着，喉头一哽，嗓音有些嘶哑。“刘道规、檀韶、檀道济，领本部人马，驰援江州，截杀妖贼。刘道怜暂留下邳，将辎重用船押回……”
刘敬宣痛哭：“主公，末将愿去江州，表哥他……”
刘裕重重地握着他的手，眼中闪着泪光，一字一句地说，“你受伤未愈，节哀保重，无忌的仇，我来报！”
刘裕无暇为何无忌举哀，将哀痛硬生生咽了下去，收拾心情。他担心皇帝和京城安危，留大军给刘敬宣等诸将带回，自己带了朱龄石等亲兵数十人轻骑先走，日夜兼程，很快就到了江边。江对岸就是京口。
刘裕见有一艘船徐徐靠岸，船上下来一些百姓，一问是从京口逃难来的，就问他们知不知道建康的情况。百姓们有人认得刘裕，便高兴地说：“听说贼众没到建康。哎，这诸葛老爷守京口，比贼众也不差什么。现在刘将军回来了，就好了。我们还跑什么呀！”
刘裕便问乡亲们，诸葛长民怎么了？
大家纷纷对他吐苦水，说诸葛长民一朝得势，如何仗势欺人、贪赃枉法，以前欺负过他们家的人，都被杀干净。“都是乡亲，何必做得这么绝！”
刘裕听了，对他们说：“诸位就在此地等着，不必往北走了。我回来了，很快就进京平乱。到时候，你们就可以回家了。”
百姓们拜谢。
刘裕扶他们起来，见刚刚百姓们乘坐的那艘船，不是很大，就点了十余名亲兵，命他们跟自己上船过江。
朱龄石见河上起了风浪，“主公，明日再过江吧。”
“不行。我得回去，越快越好。你带其余人再找船，还要预备大船给后面大军用。”
朱龄石说：“这事您派给别人吧。你去哪里，我就跟去哪里。”
刘裕笑了，另派人去找船，带朱龄石等十人下了马，跳上那船，亲自掌舵，撑着这一叶扁舟，带十个亲兵，横渡大江。
到了京口城下，已是天晚，城门正在徐徐关上。
刘裕来到城下，城门已关，便朝城头喊话，让守兵开门。守兵不敢开，便去请示诸葛长民。诸葛长民懒洋洋来到城头，一看果然是刘裕，马上下令开城门，放下吊桥，让他进来。
长民亲自出门拜迎，“主公一路辛苦，可算回来了！”
刘裕本来不满他来得晚，此刻不想与他计较，便说：“你留守京口，也辛苦了。”
长民总觉得他话里有话，只能讪笑。
刘裕连夜上书朝廷，称已班师回京口。然后他在京口住了一两天，亲自安排督办舟船铠甲和粮草的事。等了两天，大军还未到达，刘裕等不及了，便带了一部分京口守军赶到建康戍卫。路上，刘裕收到刘穆之来信，说诸葛长民因自己的精锐被刘裕带走了，便很有怨言，让刘裕小心此人。刘裕回信刘穆之，不提诸葛长民的事，而是请他继续督办粮草舟船等物，即日送往建康。
朝廷自从接到刘裕上书，又听说贼众见江州富庶，便纵兵劫掠，不知道几时才起兵，建康城内便人人安心，盼着贼众在江州抢完便罢，不再提奉御驾北巡的事了。
刘裕赶到建康，来不及回府，就入朝见驾。皇帝和琅琊王望穿秋水，总算见他回来，圣心大安。
琅琊王拿出一份奏折给他看，是刘毅上书要起兵进江州，进击天师道反贼。
琅琊王说：“侍中大人，抚军将军刘毅要起兵伐贼，您看此举可行吗？”
刘裕说：“回禀王爷，我与天师道交过手，这帮人狡猾难缠，打起仗来不要命。刘毅虽然勇猛，未必是他们的对手。如今贼寇来势汹汹，何将军兵败阵亡，若刘毅也败了，对我军士气打击更大。不如命他原地待命，待微臣准备好粮草战具，约他同时起兵，前后夹击，胜算更大一些。”
琅琊王与皇帝互相看看，都说：“就依侍中大人所言！”
刘裕便告退出来，写信命人快马送到刘毅手中。没想到，才过了半个月，刘毅亲自来了建康。他丢盔弃甲，仅带了十几个亲兵。他这副样子入朝，建康城都震动了。跟着他败退回来的士兵们都说贼众如何厉害，有战士十余万、舟船、战车绵延百里。这些消息，瞬间传遍了建康。皇上和琅琊王又起了北巡的念头，民间流言传说徐道覆是天狼星转世云云，卢循得了上天神旨，要取代晋朝天下。
这样的情形下，刘毅也不觉得自己错了，还一个劲儿地埋怨：“这些妖贼，尽使些妖法，气死我了！德舆，你给我一支军队，我再去与他们拼命！”
刘裕看着他，无语以对。
几天后，更令人失望的消息传来。刘道规、桓韶、桓道济挟破燕余威，在江州与贼激战，竟全军覆没。消息传来，朝野震动。
实际上，他们的失败并不丢人。当时，徐道覆正统领二十万贼众朝建康进发，忽然遭遇了刘道规等人率领的北府军。徐道覆听说过北府军威名，不敢硬拼，便使了个计策，且战且退，引他们来追击。刘道规等急于给何无忌报仇，一时不慎，中了埋伏。眼看数倍之敌四面八方向他们发起冲锋，北府军围成一圈，背靠背作战，激烈反击。
此时，司马休之率五万精兵正巧经过。他命令大军原地待命，自己带了桓道芝和几个随从，策马登上不远处一个山包观阵，见是北府军旗号，便隔岸观火。眼看北府军与贼兵两败俱伤，休之才下令进攻贼兵，一战斩杀无数，贼众溃逃。
此战，刘道规所部两万大军几乎全军覆没，桓韶战死，仅刘道规、檀道济和几十名士兵突围，他们本来做好了自杀殉国的准备，幸而司马休之从天而降，才逃过一劫。然而，他们非但不感激司马休之，还大骂他见死不救。司马休之堂堂谯王、骠骑将军，不屑与刘裕手下将领对质，将他们软禁起来，仍是起兵去建康。
刘裕听说司马休之率军来建康，急令刘敬宣率大军火速进京。可是，没想到的是，大军经历了平燕大战，又日夜兼程地赶路，许多人旧伤未愈，又感染时疫，行军速度奇慢，迟迟未到。
此时，贼众的前锋又快到石头城，建康城中的兵更是少得可怜，搜罗到一起，也不过一千人。
朝会上，大臣们一致提议奉驾北巡。连皇上和琅琊王都很有些心动，只有刘裕力排众议，绝不同意。他陈奏了三项部署：“一、重赏民间愿投身赴义者，释放囚犯，组建新军；二、所有军队由臣统领，于石头城驻扎待敌；三、征发城中居民修治石头城。”
众臣全部反对，说如此一来，建康空虚？不走还等什么？
刘裕说：“现在强寇在外，人心不稳，如果连朝廷都走了，谁还会全力抗敌？没人断后，诸公还能安然撤退？不如让我勉力一战，只要拖上几天，等北府军或谯王司马休之赶到，就可解围！”
大臣们明知他说的有理，奈何还是担心性命不保，还是坚持想走，在朝堂上说不过刘裕，就成群结队来他府上拜访，劝说他奉天子北巡。刘裕一开始还耐心解释，见朝臣们根本不听，仍是拜请不止，索性闭门谢客。朝臣们被关在门外，仍不走，在门外大吵大闹，让刘裕以国家社稷、皇上安危为重。
刘裕不得已，开门出来喝止他们：“如今大战在即，诸公不要动摇军心，再有鼓噪者，军法从事！”
大臣们见刘裕府上守门的兵都拔出佩刀，这才乱哄哄地走了。