第一章 有限责任公司的股权转让

根据我国现行公司法规定，公司分为两种组织形态：股份公司和有限责任公司。其中，有限责任公司是在简化股份有限公司的特征和复杂的运作机制基础上形成的，是使人合公司与资合公司的优势融为一体的公司形式，具有人合性和资合性的双重属性，这种人合性特征体现了有限公司股东的身份权。由于有限责任公司的股东较少（1～50人），其组建和正常营运都是基于股东之间的信任合作，股东可以在实现自身的权益的同时，维护公司的稳定。为适应有限责任公司的人合性，纵观世界各国公司立法，无一例外都对有限责任公司的股权转让进行了某些限制性规定，我国也不例外。在公司内部关系方面，主要体现在法律通过大量任意性规范与授权性规范，赋予股东较大限度地自由安排公司治理结构的权限；在对外关系上则体现在法律对有限公司股东对股权进行外部转让时的限制性规定。

但是，在强调基于有限责任公司的人合性而限制其股权转让自由权的同时，还必须牢记，有限责任公司的本质是公司，具有资合性的天然属性。江平先生说过：“资本自由流通是资本企业的生命线，不允许资本流通就等于扼杀了资本企业的生命。”对于有限责任公司而言，股权的资合性就在于股权具有典型的财产属性，股东可以自由转让股权，不受他人的干涉与影响。股权的自由转让尊重了公司股东自主意识，也是公司制度的基本原则之一。

有限公司的这种资合性与人合性的双重属性要求有限公司股权转让限制制度既要对股权转让加以合理限制，但又不能不合理地妨碍股权转让，唯有这样才能实现法律的公平和正义。因此，准确界定有限责任公司股权的性质，全面理解把握优先购买权、公司章程、股权变更登记等法律内涵及适用，对于维护有限责任公司资合性和人合性之间的平衡至关重要。