四、公司的成型与发展：性质与形态变迁

公司的起源和产生、发展，无疑是和贸易的繁荣兴旺、商品经济的发展与繁荣密不可分的。随着资本集中要求的进一步加强，分散风险与责任的要求也进一步加强，处于萌芽与原始状态的公司终于逐渐发展成为现代意义上的公司。在14~15世纪，地中海沿岸的一些城市产生了资本主义的萌芽，资本主义原始积累逐渐完成。在15世纪末的地理大发现后，西欧封建社会的经济形态更是加速了向资本主义经济的转变。由于逐渐发展起来的资本主义商品经济渴望与其自身相适应的组织形式，因而中世纪时期的原始公司形态被逐渐否定。从15世纪开始，早期公司形态得到了普遍发展，公司制度也最终于19世纪末得以确立。

就公司组织形式而言，不同的公司组织形式之间，在产生与发展上存在着明显的关联性，因而综合考察似乎更有利于得出清晰的结论。但是，由于不同公司形态的产生与发展还是存在着明显的独立性，因而我们还是决定就公司形态作个别考察。当然，这种个别考察应以不强行割裂其内在联系为前提。

（一）无限公司的成型与发展

如上所述，基本上可以认为索塞特是无限公司的雏形，因此，应当从索塞特向无限公司的转变来考察无限公司的成型。初期的索塞特虽然在一定程度上具备了具有一定期限的持续性，但仍然只以时间极短的数年为限，因而还是或多或少地保留了临时性。此外，索塞特还只是以全体合伙人的名义从事交易，缺乏使其客观化的商号。但随着商事交易对稳定的大额资本金及企业组织需求的加强，基于自身发展的需要，这种不成熟性被逐渐扬弃。这一过程表现为，随着该企业经营的持久性增强、契约期限逐渐消失以及企业的客观性（脱离成员的个人性）的由此增强，商号逐渐客观化、固定化，其本身逐渐发展成为一种客观的、持久的企业。至此，无限公司也就形成了。事实上，无限公司与合伙组织并无本质区别，两者均具有成员的无限责任性。两者最大的区别便在于，无限公司的实体性获得了确认，在许多国家还被明确赋予了法人资格。

无限公司在意大利完成了实质性过渡之后，迅速在欧洲各地获得了普遍发展。关于无限公司的发展，在经济史上具有划时代意义的是其在南德意志的发展。在15、16世纪之交，南德意志呈现出被称为“胡格家族时代”的空前经济繁荣。此时，商业上、产业上和金融上的许多主要的资本家采用着所谓同族公司（Familiengesellschaft），即采用在家族关系的基础上设立无限公司的形式。与这一事实相对应，在这个时代的南德意志，即使有例外，无限公司的两个基本特征——代表权与无限责任制也已大体确立。前期资本集中的必然性，使作为第一个产生的公司形态的无限公司得以产生，并使之在欧洲普遍发展。这种资本集中的必然要求，还使无限公司成员人数和资本金额的规模都愈益扩大。^[29]

有关无限公司的第一个立法是1673年法国国王路易十四颁布的《陆上商事条例》。该条例正式规定了无限公司这种形式，但其名称为普通公司。自此，无限公司不仅在实践中早已存在，而且得到了法律的正式确认和调整。此后，1807年《法国商法典》又将其改名为合名公司，并作了更完备的规定。许多欧洲国家效法该立法，《日本商法典》也就此作了规定（其原文为合名会社）。所谓合名公司，是指公司名称中必须包含所有股东的姓名。后来，随着股东人数的增多，将所有股东的姓名都纳入公司名称已不现实，于是德国将其称为“开名公司”，即不必将所有股东姓名都纳入公司名称，但仍然必须将其公开。这种不必包含所有股东姓名的规则逐渐得到各国立法的响应，原本有合名要求的立法也纷纷作了相应修订，使“必须合名原则”变更为“选择合名原则”。如《法国商法典》第L221-2条规定：“合名公司（指无限公司——作者注）应有其名称。公司名称里可以加进一位或数位股东的姓名。公司名称之前或紧接其后应标明‘合名公司’字样。”^[30]

（二）两合公司的成型与发展

随着无限公司的发展，日益集中的银行资本逐渐融入其中，而以投资为业、只想坐收利润的保守的银行资本家并无意于直接参与公司的经营管理，无限公司的无限责任更使其望而生畏。无限公司股东之间利益的冲突与对公司控制权的争夺，也使其难以进一步扩大规模。无限公司便逐渐吸收中世纪普遍存在的康曼达与陆上康曼达关于有限责任的内核而向两合公司发展。在两合公司中，康曼达中原本匿名的有限责任承担者的投资者都上升到了公司成员的地位，而两合公司本身也统一为一个企业，并日益增强其持久性。这一进程就是两合公司成型的过程。事实上，这种两合公司的雏形在意大利似乎在约14世纪就已相当普遍了。而在15~16世纪的南德意志，这种两合公司的雏形也是众所周知的。

两合公司使无限公司持续发展的障碍得以消除：无意于公司经营但又想在仅承担有限责任前提下获取投资利润的股东，在取得了有限责任特权的同时，也放弃或丧失了公司经营管理权；希望控制公司经营但缺乏充足资金的股东，在取得了公司经营管理权的同时，也承担了负无限责任的代价。这种兼顾了不同利益需求的组织机制使两合公司迅速发展了起来。在两合公司发展过程中，其组织机构日益健全，并最终使其具备了较为完全的独立法律人格。两合公司的成型与发展，已指明了在自由商品竞争中，股东责任日益由无限走向有限，股东人格与公司团体人格日趋分离的历史发展趋势。

在立法上，早期的法国和德国的商事立法都对两合公司作了规定，并将其与隐名合伙并列，但德国的立法不承认其法人资格。法国、日本等其他大陆法系国家与地区也对两合公司作了明确规定。在英美法系国家，也有类似于两合公司的有限合伙的法律规定。

在两合公司向股份有限公司发展过程之中，还发展出了一种兼具股份有限公司与两合公司特点的股份两合公司。这一公司形态实际上是两合公司的一种变化形式。股份两合公司是法国实践部门为规避法律关于股份有限公司极其烦琐的设立与运行程序而创造的一种公司组织形式。在法国以立法的形式最早确认了股份两合公司制度之后，大陆法系国家纷纷借鉴其立法，对该种公司形式作了明确的法律规定。不过，鉴于这种公司形式事实上很少被采用，除法国等少数几个国家和地区还继续保留了该公司形式外，现今已为多数国家和地区所废止。

（三）股份有限公司的成型与发展

总体而言，企业组织形式是沿着从私人个体公司，到无限公司，到两合公司，再到股份有限公司，最后到有限责任公司的线索发展而来。因此，要考察股份有限公司的成型史，必须明确，包含着股份有限公司内在萌芽的两合公司，究竟是如何向股份有限公司转移的？这一考察的焦点便在于，早期的股份有限公司——没有股东大会的专制型股份有限公司，是如何完成向民主的近代股份有限公司的过渡的？

关于股份有限公司的真正起源，学术界争议较大。通说认为，最早的股份有限公司是英国东印度公司，而荷兰的东印度公司也具有典型意义。也有学者认为，最早的股份有限公司可溯源至1555年英国女王特许设立的专与俄国进行贸易的俄国公司。^[31]真实情况究竟如何，还是应当通过历史考察，才能得出结论。

东印度贸易在中世纪和近代欧洲经济史上具有非常重要的地位。15世纪中叶以后，开始以资本主义方式开采、冶炼的南德意志的白银和铜向东方的大量运送，构成了东印度贸易的根源性推动力之一，也共同构成了商业革命展开的根源性推动力之一。为了从事东印度贸易，南德意志商人和意大利商人成立了以东印度航海为目的的企业。该企业虽仍然具有临时组合的性质，但被许多学者认为是可称为“东欧的东印度公司”的尚不成熟的公司企业。随着早期资本主义中心的北移，荷兰和英国所主导的东印度贸易，使其成为公司形态史演进的主导。

被称为股份有限公司起源的荷兰东印度公司是由一些早期公司统一合并，而作为对东印度贸易的垄断企业于1602年成立的。其垄断性质被认为具有明显的公有性质，因而被授予特许状而作为特许公司得以设立。这种设立公司的形式确立了以特许状方式设立股份有限公司的原型，其特许状则成为其后荷兰甚至欧洲大陆一般的股份有限公司的样板。荷兰东印度公司区别于早期公司而成为股份有限公司的决定性差异，主要表现为以下四个方面：

第一，早期公司中董事会成员所承担的无限责任消失，所有股东均承担有限责任。荷兰东印度公司特许状第42条规定了董事的有限责任，使公司全体成员的有限责任得以确立。这一点，是向股份有限公司转化的决定性标志。

第二，建立了公司与出资者群体的直接关系，并以此完善了公司机构。在早期公司中，也出现了这种倾向，但这种倾向的转化在荷兰东印度公司得到了完成。在荷兰东印度公司中，已将以往出资者通过董事间接出资的制度，转化为由一般出资者群体直接向公司出资的制度，从而使出资者开始作为本来意义上的公司成员出现在公司面前。与此同时，董事会也更明显地具有了公司机构的性质。

第三，股份制的显著发展。在早期公司中已出现了“所持份额”自由转让的萌芽，而在荷兰东印度公司中，这种趋势更加明显，以至于最终引起了猖獗的投机。此时开始出现了“股份”这一新名词，用以取代以往的“所持份额”这一旧名词。据考证，在正式文件中，“股份”这一用语在不同的层面上分别首次使用于：（1）1606年8月28日荷兰东印度公司“17人会议”（相当于其董事会）的“决议录”；（2）1607年6月13日荷兰联省议会“决议录”；（3）1607年11月2日的股份转让登记。此后，该用语得到了迅速普及，据说至1610年以后，陈旧的“所持份额”词汇已在荷兰被废弃了。不过，“股东”一词始终没有在东印度公司被使用过，直至其被解散时为止，一直使用的是“出资者”这一概念。有学者认为，荷兰东印度公司之所以被认为是股份有限公司起源的最大理由，便在于其使用了“股份”这一全新的概念。当然，尽管有了股份的概念，但荷兰东印度公司中的股份制本身还是不成熟的。据考证，出资者的出资证明仍然只是一种收据性质的证书，并不具有证券性质。此外，也没有形成股份的等额分割及确定的资本额制度。

第四，早期公司在一定程度上仍然保留的临时性完全消失，企业实现了永久化。依东印度公司特许状第7~9条之规定，出资被固定为10年期限，在此期间新加入或退出公司都是不允许的。经过10年之后要进行一次“一般清算”，此时才允许自由加入或退出。但“一般清算”毫无“解散”之意。因此，公司的临时性被彻底扬弃了。

荷兰东印度公司在实现了向股份有限公司形态的决定性转变之后，其作为公司形态的样板而开始向欧洲各国呈放射状地传播。这样，其便作为股份有限公司的起源而获得了世界史性质的意义。然而，不容否认的是，这还不是一种完全的股份有限公司，更不是现代性质的股份有限公司，而属于仍然包含着一些尚未完成之处的“形成过程中的股份有限公司”。所谓“尚未完成之处”，并不单指其不够成熟，而是还包含一些极具历史性的变异与特殊结构，即其特别创造出的“专制型”。这主要表现为两个方面：其一，公司由几个分部组成，整个公司呈现出一种共同体的面貌；其二，在公司的“专制结构”下，没有“公司成员大会”，而是由董事集团对公司实行专制性支配。这种由前期性商业资本法则所决定的“专制型”，被称为“股份有限公司的商业资本形态”^[32]。

在探求近代“民主型”股份有限公司的诞生时，我们的目光不得不离开荷兰，而转向海峡对面的英国。股份有限公司在英国的发展，并没有像欧洲大陆的那样，采取几乎完全排斥早期公司制度的极端的实现方式，而是更多地固守于其封建性和行会性公司制度的外廓，采用了joint stock company这样一种极其复杂的形式。

史学家们历来将joint stock company的产生所得出的结论看作是股份有限公司产生的形式以及一般股份有限公司的发展史。然而，这一判断并不正确，它们在公司形态史上属意义完全不同的两个概念。这一判断最有力的依据便在于，在英国，股份有限公司的决定性因素——“全部成员的有限责任制”，直至1662年才得以确立。1662年查理二世颁布了《关于破产者的宣告的条例》。该条例规定，东印度公司、非洲公司和同样的joint stock company的成员对于公司仅承担有限责任。这样，1662年以后，joint stock company中的大部分便向股份有限公司过渡了。因此，以1662年为界，joint stock company在公司形式上可以区分为截然不同的两个范畴。还应当注意的是，在英国，被称为“公司”（company）的并不限于公司法意义上的公司，除joint stock company被称为公司外，合伙（partnership）也被称为公司，因而不应因joint stock company使用了公司概念，就将其混同于现代股份有限公司意义上的公司。所谓“stock”是指“stock-in-trade”（存货、进货、一项大宗贸易），而不是“stocks and shares”（股本与股份）。因此，joint stock company的准确意思是“贸易共有公司”，出资人共同集资、购进一批货物，然后，或是由各出资人单独分销，或是由公司统销。在前一种情况下，出资人各自承担合同责任与侵权责任，全体出资人仅对分销之前的贸易共有事务负连带责任；在后一种情况下，出资人对于一切以公司名义从事的活动连带负责。^[33]当然，joint stock company与股份有限公司之间又并非毫不相关，早期的joint stock company大多数属于早期公司，而1662年以后的则属于股份有限公司的范畴。

基于上述分析，最初的joint stock company，包括被一些学者认为是“最初的股份有限公司”的俄罗斯公司等各种joint stock company，都只是公司形态中的无限公司或两合公司，最多也只是被称为先驱公司的早期公司而已。直至1662年，joint stock company才开始向股份有限公司，尤其是具备了股东大会的近代“民主型”股份有限公司转变。在此历史性转变过程中，作为变革中枢并发挥典型作用的joint stock company便是“英国东印度公司”。因此，对英国东印度公司的研究与对荷兰东印度公司的研究，共同构成了股份有限公司发展史研究的焦点。

英国的毛纺织业自14世纪开始得到了蓬勃发展，至16世纪中期已获得了显著发展，这种工业的发展推动了英国的商业资本迅速向海外发展。这样，英国也形成了一股依靠新大陆的白银而获得巨额利润的东印度贸易热。为与当时仍处于主导地位的荷兰商人相对抗，一些大商人于1599年9月22日在伦敦的奠基者礼堂集会并创立了英国东印度公司的母体。接着，在9月24日，公司召开了第一届大会并选举了董事会，由此在公司制企业中建立了核心机构。1600年12月31日，英国东印度公司终于获得了伊丽莎白女王颁发的为期15年的法人公司特许状（Charter），从而使英国东印度公司得以作为具有公司制外廓的joint stock company而成立。根据这份特许状，英国东印度公司成为能自行制定“内部规章”（by-law）的自治性法人团体，其名称也被定为“The Governor and Company of Merchants of London Trading into East Indies”。

1657年，克伦威尔对英国东印度公司颁布新的特许状，启动了其改组。以此为起点，并因其在王政复辟时期的发展，英国东印度公司起到了在世界史上最早转化为近代“民主型”股份有限公司的历史作用。从创立起至1640年前后这一时期内的英国东印度公司，虽然在形式上与荷兰东印度公司稍有不同，但总的看来，仍然采用的是专制性体制。不过，随着清教革命的开始，公司民主化尤其是其股东大会民主化的进程也开始了。通过1657年克伦威尔的改组，英国东印度公司的股东大会转化为完全的民主大会。在王政复辟的1662年，“全体出资人有限责任制”得到了查理二世的批准，由此英国东印度公司发展成为近代民主型股份有限公司。在这一意义上，可以说，如果荷兰东印度公司是股份有限公司的起源，那么英国东印度公司就是近代型股份有限公司的起源。以这一改革为起点，英国东印度公司日益兴隆，到17世纪70年代，终于开始超越了伟大的先驱——荷兰东印度公司。^[34]

到18世纪，股份有限公司已发展到法国、德国等欧洲大陆国家，并从19世纪起推行于世界各地。在业务范围上，股份有限公司也从对外贸易业发展到银行业、保险业、制造业等其他商业领域。英国也于1694年成立了股份有限公司性质的英格兰银行。在美国，股份有限公司则首先从银行业中产生，1791年以后先后成立的合众国银行、北美银行、纽约银行都是股份有限公司性质的银行。接着，保险业中的股份有限公司也发展起来。^[35]在制造业方面，伴随着工业革命的发展，股份有限公司的数量更是急剧上升。在英国股份有限公司空前发展的1897年，新设立的股份有限公司即达4975家。美国到20世纪初，拥有资产达100亿美元以上的股份有限公司已有100家，它们主要分布在钢铁工业、农机制造和农产品加工业。^[36]发展到现代，股份有限公司已经成为在西方国家中占统治地位的公司形态。

不过，由于股份有限公司的原则被认为是对“个人本位”原则的挑战与异化，因而企业股份化在相当长的时间内声誉都不太好。18世纪初，英国和法国经历了一场影响深远的股票风潮，其代表即为构成了英美公司法史重要分水岭的英国“南海泡沫”（south sea bubble）事件。南海公司（the south sea company）于1711年取得英王颁发的特许状，专门从事南美洲西班牙殖民地的贸易。该公司以发展南大西洋贸易为目的，获得了专卖非洲黑奴给西班牙、美洲的30年垄断权，其中公司最大的特权是可以自由地从事海外贸易活动。1714年，因受到西班牙王位继承战争的影响，公司将主要业务转向金融投机业。但南海公司经过近10年的惨淡经营，其业绩依然平平。1720年，南海公司采取拉拢贿赂政府高官的手段获得了除英格兰银行和英国东印度公司的国债以外，价值3100万英镑的英国所有国债的包销权。南海公司为了筹措资金发展海上贸易，通过资本市场发行了近1000万英镑的可转换债券。然而，就在可转换债券快到期的时候，公司管理层发现公司的经营状况并不理想，如投资者要兑现这些债券的话，公司根本没有足够的资金。于是，在公司管理层的酝酿下，一个以欺骗投资者将债券转换为股票为目的的阴谋出炉了。公司到处散布消息，说由于公司经营有方，到年底时，公司将按股票面值的60%支付股息。这一消息的宣布，加上公众对股价上扬的预期，促进了债券转换，进而带动了股价的上升。1719年，南海公司股价为114英镑，到了1720年3月，股价劲升至300英镑以上。而从1720年4月起，南海公司的股票更是节节攀高，到了1720年7月，股票价格已高达1050英镑。此时，南海公司老板布伦特又想出了新主意：以数倍于面额的价格，发行可分期付款的新股。同时，南海公司将获取的现金，转贷给购买股票的公众。这样，随着南海股价的扶摇直上，一场投机浪潮席卷全国。由此，170多家新成立的股份公司股票以及原有的公司股票，都成了投机对象，股价暴涨51倍，从事各种职业的人，包括军人和家庭妇女都卷入了这场旋涡。在英国，从18世纪初开始，向公众发行可转让股份成为一种无本取利的特权。由于申请特许状和国会许可令的费用昂贵、程序复杂，一些商人就假冒特许公司参与股票投机。因此，当时英国还成立了许多非经依法设立、未取得法人资格而专事股票投机的“泡沫公司”，这些公司的投机炒作行为共同推动了股票风潮的形成与破灭。尽管当时并没有事实来支持南海公司对投资者们所作的承诺，但人们认为，南海公司简直就是一部造钱的机器，他们失去了平时应有的理智和质疑，不断地投资。据美国经济学家加尔布雷斯在其名著《大恐慌》中的记载，当时英国处在这样的一种状态中：“政治家忘记了政治，律师忘记了法庭，商人放弃了买卖，医生丢弃了病人，店主关闭了铺子，教父离开了圣坛，甚至连高贵的夫人也忘了高傲和虚荣。”因此，英国的议会不得不出面干预，在经过缜密调查之后，发现这一切都是南海公司管理层精心设计的骗局。在泡沫尚未完全破灭的调查期间，国会为了“清理、整顿”冒牌特许公司，急急忙忙地于1720年6月颁布了著名的《反金融诈骗和投机法》，即被民间俗称为《泡沫法》（Bubble Act）的法案。《泡沫法》的颁布进一步推高了南海公司的股价，但可悲的是，在南海事件中所存在的大量腐败行为，以及受此影响的内幕人士与政府官员的大举抛售，引发了南海泡沫的破灭。股票在短短一个月之内，迅速跌回190英镑。^[37]这一投机热潮的破灭导致了许多中小股票持有者大规模破产，引发了大量经济混乱和社会惨剧。这导致了社会对股份有限公司的严重不信任。《泡沫法》对股份有限的设立和法人资格的取得作了许多限制，同时规定，只有法人团体才能公开发行股票，使得在依“特许状”而设立的joint stock company之外普遍发展股份有限公司的倾向完全被阻止了。^[38]然而，尽管《泡沫法》原本是旨在防止过度证券投机，从而保护投资者利益的法律，但由于其矫枉过正，事实上变成了严重束缚股份有限公司发展的障碍。南海泡沫的破灭让神圣的政府信用也随之破灭了，英国没人再敢问津股票。此后100年间，英国没有发行过一张股票。直到19世纪中叶，随着1825年该法被废止，以及其后一系列有利于股份有限公司发展的法律的颁布，尤其是在20世纪初，股份有限公司才进入快速发展的黄金时期。

虽然早在17世纪，股份有限公司就已基本成熟，但当时还没有统一的股份有限公司立法，股份有限公司的设立，都要经过国王、议会或政府的特许。到18、19世纪之后，各国相继开始了股份有限公司的立法，并使股份有限公司设立从“特许主义”转向了“准则主义”。在英国，完成这一历史性转变的法律是1844年的《合股公司法》（Joint Stock Companies Act）和1855年的《有限责任法》（Limited Liability Act）。以此为起点，英国股份有限公司也从特殊的英国式的joint stock company制度中彻底地脱胎出来。^[39]

（四）有限责任公司的成型与发展

有限责任公司是最晚出现的一种公司组织形式。有限责任公司最早产生于19世纪末的德国。与其他公司形态不同，有限责任公司不是产生于经济生活实践中，而是由法学家、经济学家及立法者联合设计出来的，属于制度创新的产物。1884年，德国对1861年《德国商法典》（旧商法典）作了修订。该修正案严格限制了股份有限公司的设立，使得股份有限公司不再十分适合于规模不大的企业。而经济生活实践也迫切要求为小企业设计一种股东同样承担有限责任的新的公司形式。^[40]于是，1892年4月20日德国颁布了《德国有限责任公司法》，使有限责任公司以立法的形式正式确立起来。此后，其以惊人的魅力，不仅在德国而且在几乎世界各地都以相应的形式很快发展起来。^[41]

无限公司、两合公司、股份有限公司及股份两合公司的产生和发展，固然适应了资本主义经济发展的需要，有力地推动了经济发展；但这些公司形式同时也存在着明显的不足，难以满足社会对公司形式多样化的需要。无限公司、两合公司及股份两合公司都存在着承担无限责任的股东风险过大，其人合的属性又使其经营规模与融资能力受到严重制约的缺陷，因而难以适应大型企业发展。股份有限公司则因设立程序复杂、股票可任意转让、股东流动性大并且实行经营状况和主要会计事项的公开化原则，也不适应于需要股东合作、保持相对稳定并希望保守经营秘密的中小企业的发展需要。于是，这种实践需要推动了法学界与经济学界的研究，终于首先从学理上、然后从立法上，创设了有限责任公司制度。

有限责任公司是在简化股份有限公司的特征和复杂的运作机制基础上形成的，适应了个人投资兴办企业对不同企业组织形式的要求，可谓浓缩了人类经济活动自然演进对企业组织形式的选择历程。有限责任公司股东之间在客观上存在着一定程度的人合性，这使其较好地协调了家庭合伙经济和现代经济运行模式的关系；即使撇开家庭经济，它也可以较好地适用于个人关系较为密切的投资者之间，有助于保证股东之间的相对稳定。^[42]可以说，有限责任公司是取无限公司与股份有限公司之所长，舍其所短，并使人合公司与资合公司之优势融为一体的公司形式，因此特别适合中小企业。

事实上，如果说股份有限公司从一开始就是为大型企业而设计的话，有限责任公司则主要是为中小企业而设计的。德国于1892年颁布《德国有限责任公司法》之前，已经有了对股份有限公司以及人合公司的规定，而且于1883年进行了股份公司法的改革。《德国有限责任公司法》的立法目的，在于为那些中小型企业设立一种介于大型的股份有限公司与小型的合伙企业之间的企业形态。在设计有限责任公司制度时，历来就有采用更加偏重于股份公司的分权性质的组织结构，还是采用偏重于合伙企业的集权性质的组织机构的理论之争。总的来说，德国的法律基本上选择了前者，但同时兼采了二者的优点。有限责任公司组织制度的灵活性极大地促进了小型企业的发展。^[43]

德国有限责任公司的立法迅速成为各国立法的学习对象。法国于1919年就仿效德国制定了《法国有限责任公司法》，该法于1925年实施，后又被并入1966年统一的《法国商事公司法》中。日本也于1938年在《日本商法典》之外制定了《日本有限公司法》。^[44]英国1909年颁布的《公司法》中，也规定了类似于有限责任公司的“封闭式公司”。现在，有限责任公司已成为世界范围内重要的企业组织形式，其数量已远远超过了股份有限公司的数量，居于各类公司之首。在有些国家，有限责任公司的资本规模甚至也远超股份有限公司。