第五节 相关概念的辨析

一 盈余管理、应计盈余管理与真实盈余管理

（一）盈余管理

学术界从不同的角度对盈余管理进行了界定。Schipper在对1989年前有关盈余管理研究进行总结的基础上，将盈余管理定义为：公司管理当局为了某些私人利益，在向外部披露财务报告过程中，有目的地进行干预（或披露管理）。该定义指出了盈余管理的目的或动机、实施盈余管理的方式和环节，并认为盈余管理是管理层为了自己谋取私利而实施的一种欺诈行为。

美国会计学者W.K.Scott（1997）在《财务会计理论》中对盈余管理是这样解释的：只要企业的管理人员有选择不同会计政策的自由，他们必然会选择使自己的效用最大化或者是企业的市场价值最大化的会计政策。该定义强调了，盈余管理是会计政策选择具有经济后果的一种具体表现。而且，盈余管理是在公认会计原则（GAAP）允许的范围内，通过对会计政策的选择使经营者自身利益或企业市场价值达到最大化的行为。事实上，从其书中的内容来看，作者理解的盈余管理是一种狭义的概念，即企业人员对会计盈余或利润的控制（顾兆峰，2000）。

Healy和Wahlen（1999）在《盈余管理研究述评及其对准则制定者的意义》中，首先对盈余管理相关文献进行回顾，然后对盈余管理做了如下定义：管理当局通过构造交易及运用会计中的主观判断事项来对会计报告进行管理，旨在误导那些以公司的会计报表数字为基础的利益相关者的决策，或者影响那些以会计报告数字为基础的契约后果，这时盈余管理就发生了。

Levitt（2001）从财务会计信息质量的角度出发，认为管理层实施盈余管理就是为了盈余的报告结果能达到管理层期望的盈余水平的行为，公司报告盈余并不是公司真实业绩表现，因此所有的盈余管理活动都是欺诈性行为。

Leuz、Nanda和Wysocki（2003）将盈余管理定义为：企业内部人（控股股东和管理者）将企业的经济绩效改变，以误导企业的利益相关者（包括外部小股东）或影响履行契约的后果。这个定义将盈余管理限定在代理理论的分析框架内，将盈余管理纳入股东与管理层、控股股东与小股东之间考虑分析。

Goel和Thakor（2003）则认为，盈余管理是公司管理层为了获取控制权收益，通过粉饰财务报告，使公司的利益分配向着有利于自身利益的方向发展。所以财务报告反映的是公司管理层的利益需求，而不是公司真实的经营业绩。

Ronen和Yaari（2008）在《盈余管理：理论、实践和研究新视角》一文中以列举的方法对盈余管理进行了概括，即盈余管理是或者通过提前确认产品收益或者通过提前确认投资收益的方式，或通过会计政策的选择影响盈余数字以掩盖真实盈余的行为。盈余管理是管理者决策集合的结果或产物，其造成的后果是公司报告不真实的、短期的、管理层价值最大化的盈余。他们认为盈余管理的影响是两面的，适度盈余管理对企业是有益的，而过度盈余操纵会损害企业和中小股东的利益。

国内许多学者从不同角度、基于不同的研究目的给出了盈余管理的定义。魏明海（2000）将盈余管理定义为：盈余管理是企业管理者为了误导其他会计信息使用者对企业经营业绩的理解或影响那些基于会计数据的契约结果，在编制财务报告时做出有益于自身利益的判断和会计选择的过程，或者“构造”交易事项以改变财务报告结果。盈余管理不仅存在会计系统内，经理可以通过在公认会计原则范围内的会计方法选择和将某些给定的方法用特别的方式加以运用（如改变折旧资产的服务年限）来控制盈利；而且，盈余管理还可以存在于对外披露过程中的任何一个环节，也可以采用多种多样的形式。例如，融资决策、投资或生产决策（研发费和广告费投放百分比的确定、生产线的增减、收购另一家公司）都会影响企业某一期间的盈利，这些因素对盈余管理的影响可看成是“实际的”盈余管理。此外，作者还提出了契约摩擦和沟通摩擦是盈余管理存在的两个基本条件的观点，并作为后续研究的基础。

张鸣、刘华（2000）认为盈余管理是指企业管理者以获取一定的私人利益为根本目的，迫于相关利益集团对其达到盈利预期的压力，在公认会计原则的约束下选择最有利的会计政策或控制应计项目，使报告盈余达到期望的水准。孙铮、王跃堂（1999）认为，盈余管理是企业利用会计管制的弹性操纵会计数据的合法行为。刘峰（2001）认为，盈余管理实际上是利用合同的不完备性，在符合相关会计法律、法规、制度的前提下，对现行制度所存在的漏洞最大限制地利用。秦荣生（2001）和姚婕（2001）认为，盈余管理是指企业有选择会计政策和变更会计估计的自由时，选择其自身效用最大化或是企业市场价值最大化的一种行为。

宁亚平（2004）首先对盈余管理（earnings management）、盈余操纵（earnings manipulation）和盈余作假（earnings fraud）进行了区分。认为“盈余操纵”是指管理当局使用会计手段（如在会计选择中使用个人判断和观点）或通过采取实际行动努力将企业的账面价值达到所期望的水平。“盈余管理”是指管理当局在会计准则和公司法允许的范围内进行盈余操纵；或重组经营活动或交易达到盈余操纵的目的，但这些经营活动和交易的重组增加或至少不损害公司价值。盈余作假则是指管理当局违背会计准则和公司法进行盈余操纵，或采取损害公司价值的实际行动操纵盈余。并且认为“盈余操纵”是指管理当局使用会计手段（如在会计选择中使用个人的判断和观点）或通过采取实际行动努力将企业的账面盈余达到所期望的水平。基于这个定义，盈余操纵有五个特点：第一，它是一种管理当局授权或直接参与的行为，所以不包括如会计人员为自身利益私自伪造单据的行为。第二，它是一种带有明确目的的故意行为，所以不包括诸如会计人员的工作失误，如粗心大意地输入错误数据。第三，盈余不但可以通过会计选择进行操纵，还可以通过实际经营决策来操纵，即盈余操纵的手段包括会计和经营活动两种。在会计期末通过增加价格折扣或优惠的信贷条件来加速存货的销售，使当期的账面盈余得以增加，是企业通过实际经营决策操纵盈余的例子。将通过实际经营活动或交易来操纵盈余的行为或现象叫做“实际盈余操纵”，而将运用会计选择进行操纵盈余的行为或现象叫做“会计盈余操纵”。第四，会计盈余操纵的对象是账面盈余，而实际盈余操纵的对象是实际盈余。实际盈余操纵的目的是通过影响实际盈余来达到影响账面盈余的目的。第五，管理当局通过增加当期收益或减少当期收益的方式进行操纵盈余的活动或交易，其目的和结果是使企业的账面盈余尽量达到所希望的水平。

纵览以往国内外有关盈余管理的定义，学者们仁者见仁、智者见智，分别从不同的角度来研究盈余管理。基于本书的研究目的，本书対盈余管理的定义做了如下的定义：公司的管理层运用会计方法或者通过安排（规划）真实交易来改变财务报告，以误导利益相关者对公司业绩的理解或影响以盈余为基础合约的行为。沿用此定义的原因在于：盈余管理的具体方法不仅包括Schipper提出的运用职业判断改变财务报告，也包括规划和安排交易。Gunny（2005）对盈余管理两种不同的方式分别进行了命名，提出盈余管理分为应计盈余管理和真实盈余管理两类，应计盈余管理是通过在GAAP内的选择，以模糊（或掩盖）真实经济活动的业绩的行为（Dechow & Skinner，2000）。真实盈余管理则是管理者为了实现增加（或减少）报告盈余而采取真实的交易行为，尽管这项交易行为偏离了企业最佳目标。

（二）应计盈余管理

应计盈余管理行为是指通过对会计准则政策的选择来掩盖或扭曲企业真实经济表现（Dechow & Skinner，2000），发生在管理者运用职业判断编制财务报告时，旨在误导那些以公司的财务状况、经营成果和现金流量等会计信息为基础进行决策的利益相关者作出正确的决策，或者影响那些以会计报告数字为基础的契约后果。应计盈余管理理论上并不改变公司价值，只影响会计盈余在各期的分布。而且，从长期来看，应计盈余管理通过会计手段对各期的应计利润进行调整，本期通过应计盈余管理行为增加（减少）的利润部分在后期会转回。公司管理层在编制财务报告的过程中，需要进行职业判断的方式多种多样，如递延税款、坏账损失和资产减值估计、金融资产的重分类等；另外还包括对某些经济业务的会计方法的选择，如折旧方法、成本分摊方法和研发费用资本化等。

（三）真实盈余管理的含义及其特征

Schipper（1989）是最早在界定盈余管理含义时包含真实盈余管理的学者之一。从上述Schipper对盈余管理的定义和理解，可以发现，控制投资和融资决策的时间也是盈余管理方式之一。之后，Healy和Wahlen（1999）在界定盈余管理含义时明确指出，管理当局不仅可以运用职业判断编制财务报告，而且还可以通过规划交易变更财务报告，目的是误导那些以公司的经营业绩为基础的利益关系人的决策或者影响那些以会计报告数字为基础的契约后果。可以看出，希利所界定的盈余管理里不仅包含了应计盈余管理，还涵盖真实盈余管理。

Gunny（2005）对盈余管理两种不同的方式分别进行了命名，提出盈余管理分为应计盈余管理和真实盈余管理两类，应计盈余管理是通过在GAAP内的选择，以模糊（或掩盖）真实经济活动的业绩的行为（Dechow & Skinner，2000）。真实盈余管理则是管理者为了实现增加报告盈余而采取真实的交易行为，尽管这项交易行为偏离了企业最佳目标。Zang（2007）认为，管理者通过改变交易时间或安排经营、投资及融资活动，使得报告盈余按照一个特定的方向进行改变，产生偏离最优目标的经营结果。可见，越来越多的学者认识到，管理当局通过真实盈余管理来达到盈余目标，实现自身利益。

Roychowdhury（2006）认为，真实盈余管理是由于管理当局试图误导公司外部股东以使其相信公司通过正常经营活动达到了既定的财务目标，通过偏离正常经营情况的真实经济活动来操纵盈余的行为管理。

李彬和张俊瑞（2009）认为真实盈余管理是指经理人员有意采用非最优的经济活动来管理盈余（例如为增加当期利润而异常削价和放宽信用条件），并且认为真实盈余管理与公司正常的生产经营决策很难区分，真实盈余管理的目的是模糊或粉饰公司真实的业绩水平，使公司利益相关者相信公司达到特定的经营目标，而正常的生产经营决策以公司利益相关者的利益最大化为目标。

陈波和王翠婷（2010）认为现实中通常很难区分真实盈余管理和公司的正常经营活动，主要在于识别公司管理当局的真实目的。如果管理当局是为了实现公司价值最大化而进行交易，那么就是正常经营活动，如果管理当局只是关注财务报告上的数字，进行交易活动是为了实现当期盈利标准，但是有可能损害公司的长期利益，那么这就是真实盈余管理活动。朱朝晖和丛丽莉（2011）将真实盈余管理定义为：通过改变企业投资时间或其他财务决策来改变报告盈余。

从上述有关盈余管理的含义可分析得出，盈余管理包含应计盈余管理和真实盈余管理两种方式。公司管理当局有动机、有能力在两种方式中进行选择。Gunny（2005）、Roychowdhury（2006）研究发现，管理当局在考虑真实盈余管理操控动机时，面临的一个重要的问题是如何安排盈余管理的时间。相比应计盈余管理，真实盈余管理活动可以根据管理当局的需要在会计年度的任何时间安排，而应计盈余管理一般只能在会计年度结束之后至盈余报告对外披露之前。一般认为，公司对外报告的盈余如果低于某个水平，会引起市场的异常波动。前期的研究发现，“0”常常是管理当局预期达到的目标之一。^[2]为了避免报告损失，管理当局往往要等到年底，明确未操纵的实际盈余与“0”之间差异之后，再采用应计盈余管理来弥补差额。但是，这种做法存在潜在的风险，如果在年底未操纵的实际盈余与“0”之间差异超出了能够通过应计盈余管理增加的盈余，那么最终公司对外报告的盈余将低于“0”。出现这种情况可能的原因是应计盈余管理行为被美国公认会计准则（GAAP）限制了，或者前期的真实盈余管理活动限制了当期进行盈余管理的空间（See Barton，Simko，2002；Choy，2003）^[3]。因此，管理当局出于减少这方面风险的考虑，常常在会计年度期中安排真实盈余管理来代替应计盈余管理，提高报告盈余，到达所希望的盈余目标。

真实盈余管理的另一个动机来自外部审计师和监管部门对公司监督的特点。相比通过应计盈余管理报告可操控性应计项，审计师和监管部门对真实盈余管理的监督的难度较大，被发现的可能性较低。因此，公司管理当局有明确的动机运用真实盈余管理来代替应计盈余管理。正如Graham、Harvey和Rajgopal（2006）调查研究发现，公司广泛存在盈余管理行为，特别是真实盈余管理行为。公司财务总监常常为了达到短期的盈余目标或者阈值（0、上一期盈余和分析师预测），会选择真实盈余管理。在接受调查的401名CFO中，其中80%承认公司为了达到盈余目标，他们常常减少研发费、广告费或维修费；其中还有55%的受访者表明公司为了实现某个盈余目标，还会推延一个新项目的实施。

但是，公司在实施真实盈余管理的同时，承担了隐性成本。真实盈余管理虽然达到了公司短期的盈余目标，但从长远来看，真实盈余管理或许不会增加公司的价值，甚至会减少公司价值。因为当期为增加盈余而采取行动对未来现金流有一个反向影响。比如，公司为增加某期间的盈余临时性地向客户提高折扣或者更大幅度的优惠，这一政策或许导致客户期望在未来的期间也可以享受同样的折扣或者优惠。如果公司未来不能提供相同的折扣或优惠，那么前期提供的折扣或优惠会影响公司未来的销售，从而造成公司减少了来自未来销售的现金流。另外，超额生产导致了存货储存成本增加，而且过量的存货必须在下一期销售，加大了公司的存货成本。真实盈余管理的另一个潜在问题就是需要操控的盈余幅度不易确定。由于所有的真实盈余活动需要在年末来临之前完成，此时管理当局并不能洞悉未操纵实际盈余与盈余目标之间的差额，因此，通过真实盈余管理活动操控实际盈余的幅度不易把握。有时，在接近年末，管理当局能够判断未操纵实际盈余与盈余目标之间的差额时，再利用真实盈余管理来弥补差额，也许为时过晚。

尽管真实盈余管理潜在地增加了公司长期的成本，但是管理当局还是会权衡应计盈余管理和真实盈余管理的利弊（成本和利益），做出适当的选择。当真实盈余管理的收益大于成本时，管理当局有动机选择真实盈余管理。

（四）真实盈余管理与应计盈余管理的比较

下面就对比应计盈余管理，对真实盈余管理的行为特征进行归纳总结：

第一，从含义上看，真实盈余管理是通过安排真实的交易事项实现的，也就是公司管理者通过构造具体交易并控制交易发生时间对财务报告数据进行操纵；而应计盈余管理是通过会计手段实现的，主要是利用会计政策与会计估计的选择和变更来达到操控盈余目的（Roychowdhury，2006；李琴和李文耀，2007；丛丽莉和朱朝晖，2008；李增福和郑友环，2010）。

第二，从对盈余和现金流的影响来看，真实盈余管理通常既影响各期盈余，也影响各期实际的现金流量，而且它一般不增加公司价值，甚至有时会损害公司价值；应计盈余管理通常只影响不涉及现金流量的应计项目，而不影响各期实际的现金流量，同时它通常只影响会计盈余在各期的分布，而不影响各期的会计盈余总额（Roychowdhury，2006；李琴和李文耀，2007；丛丽莉和朱朝晖，2008；李增福和郑友环，2010）。此外，真实盈余管理不仅影响各期的报告盈余和现金流，还直接影响公司的资产、负债和所有者权益。

第三，从表现形式来看，真实盈余管理是通过改变公司内在的经济活动来实现的，对报表的影响是直接的；而应计盈余管理是在企业经济业务活动发生之后，选择有利于自身利益的会计处理方式得以实现，不会改变公司内在的经济活动（张俊瑞、李彬和刘东霖，2008）。

第四，从发生时间来看，真实盈余管理可以在全年度的任何时间进行，而应计利润管理一般发生在年末到盈余公告前。

第五，从是否容易受到审计和监管部门的核查来看，由于真实盈余管理没有涉及会计处理问题，因此更加隐蔽，更加不容易受到审计部门和监管部门的监督和审查，而应计盈余管理相对更容易受到其检查。

对比分析两种盈余管理方式，应计盈余管理和真实盈余管理在实现手段、对经济活动的影响、实现的时间安排及对盈余和现金流的影响方面存在明显差异。

当然，应计盈余管理和真实盈余管理也有共性。比如，增加了公司管理层和外部信息使用者之间的信息不对称，隐藏了公司未管理的会计信息。因此，应计盈余管理和真实盈余管理都降低了财务报告的可靠性和真实性，增加了公司的委托代理成本。

二 股权结构

（一） 股权

股权（shareholder rights）最初是作为一个法学术语使用的，其实质是指股东对公司的法律地位，即股东基于股东资格对公司享有的权利和承担的义务。从权力行使的目的来看，股权是指股东以从公司获得经济利益为目的而行使的权利^[4]，这种权利主要包括用非货币形式表达的权利，如盈余分配请求权、剩余财产分配请求权等，以及用非货币形式表达的权利如投票权、股份转让权、股东名册记载变更请求权、新股认购优先权等等。从本质上讲，对股份公司而言，谁对企业投资（狭义的投资），谁就是企业的所有者即股东，因而对企业拥有所有权。由于企业归股东所有，进而由所有权派生出一系列权利，如通过行使投票权而参与企业重大决策，从企业利润中获取一定的收益分配（股利）等。从公司治理的角度来看，上述一系列权利中，有决定意义的是投票权，即对公司重大的投资、筹资与经营活动进行表决的权利。从与股份对应的角度来看，股权是股东行使对上市公司及管理人员监督和拥有上市公司剩余索取权的基础，股权大小反映了股东所拥有权利的大小。在我国，上市公司的股票限于一股一票，因而拥有公司的股份越多，所拥有的发言权就越大，相应对公司的控制权越大，股东越容易实现自己的意志。在现代公司制度下，拥有控制权的股东实现自己的意志的方式主要是通过在董事会中占有较大比重，进而按照自己的意愿聘请经营者，使企业的经营管理活动符合自己的意愿，最终实现对公司的控制。

（二）股权结构

1.股权结构的含义

企业的股权结构，也称所有权结构，是指公司股东的构成或公司归哪些人所有，它是股份制企业中一切契约关系（各种权利主体的责权利关系）的基础^[5]。一般而言，股权结构的内容包括：股东的类型及各种类型股东持有股份的比例、股权的集中与分散程度、股权流动性状况及股东之间的关系等方面的内容。股权结构反映了公司的权利在所有者（股东）之间的分布情况，即分布在哪些主体身上、如何分配的（投资者之间的相对比例情况）。由此，公司的股权结构或股权分布对企业产权性质、治理结构、企业行为、企业价值及资本市场都有着较大影响，是公司委托代理关系和代理成本等公司治理问题的基础和出发点。股权结构决定着公司的治理模式和治理机制，进而也影响控股股东的行为选择。

2.股权结构的分类

股权结构作为公司治理问题的基础和出发点，对公司绩效有重要影响。为研究股权结构对公司真实盈余管理的作用机理和影响程度，首先必须对股权结构进行科学的分类。在企业治理结构的研究文献中，一般按股权集中程度、控股主体和持股方式为标准对股权结构进行分类。

首先，按股权集中程度，分为高度集中型、分散型和相对集中型。

股权高度集中型表现为第一大股东持股数量很大，处于绝对控股地位，其他股东持有的股份数量很少。在这种类型的股权结构下，大股东持有极高的持股比例使其有很高的积极性行使股东权力，积极参与公司的治理，对管理层进行有效的监督，因而使经管理层的行为取向与股东的利益高度一致；但小股东由于份额过小而没有能力也缺乏动力行使其权力，一般采用“用脚投票”机制。这样，大股东便失去了来自其他股东的有力约束和制衡，进而可以对公司的经营进行高度干预，造成“内部人”控制问题，或迫使管理层与之合谋共同损害小股东的利益，造成大股东对公众股东的代理问题，从而影响公司正常运营与公众股东利益。

股权分散型即伯利和米恩斯（A.Berle & G.Means）于1932年在《现代公司和私有产权》中所描述的公司类型。这种类型的公司拥有大量股东，股东持股比例很低，持股数量相近，单个股东的作用非常有限，不存在控股股东^[6]。这种类型公司的股权结构可以避免高度集中型结构下股东行为的两极分化，又可避免个别大股东“一股独大”而造成的对小股东权益的剥夺。但是这种过度分散的股权往往使股东们行使权利的积极性受到抑制，产生股东“搭便车”行为，结果导致公司的控制权掌握在经理手中，造成经理层对股东的代理问题，从而影响公司的绩效。正是从公司的控制权最终落在管理层手中的角度，伯利和米恩斯又将这种类型的公司称为“管理者控制”型公司。

股权相对集中型指公司存在拥有若干个持股比例相近的大股东，其余股份由众多的小股东分散持有。理论上，这种结构在股东之间形成了一种有效的相互制衡机制，解决了股东的激励和约束问题，使各股东适度参与公司的经营管理，避免了前两种结构下股东行为的非理性，从而大幅度地降低委托代理关系下的效率损失和代理成本。正是从这一角度，大量学者提出我国在解决股权流动性问题时应考虑建立相对集中型股权结构。

其次，按控股主体，分为国家控股型、法人控股型、家族或个人控股型。

国家控股是指由国家或代表国家持股的机构持有公司多数股份而居于控股地位的股权结构。国家控股一方面使公司处于国家的宏观调控之下，易得到政府的各种保护和优惠政策，但另一方面这种缺少竞争的市场环境同时会减弱公司应对市场竞争的压力，进而影响公司效率。另外，国家控股往往带来国家的干预而造成政企不分的局面，或使公司受国家多元化利益目标的影响而偏离利润最大化目标。

法人控股是指由企业法人、银行法人以及机构持股者拥有公司控股权的股权结构。20世纪末期以来，法人持股数量得到了空前的增长。

家族或个人控股是指由家族或个人实际掌握公司控股权的股权结构。早期的股份公司普遍存在家族和个人现象，随着股份制的发展和公司规模的不断壮大，家族或个人控股公司大量减少，La Porta（1999）等学者的研究显示，目前在全球范围内很多国家还大量存在着这种类型的公司。随着近年来世界范围内机构投资者的迅速发展，它们大量持有公司股票，由于其最终所有者为个人投资者，因此，由机构持股者拥有多数股权的公司也可归于这种类型。

再次，按持股方式依据股权结构质的属性，对于上市公司股东的性质划分标准，常见的有直接分类和终极分类两种。直接分类法是在国内研究股权结构经常使用的方法，可分为国有股、法人股、经理人持股、社会公众股及其他股份（B股和H股等），这种分类比较简单、直观，但是它混淆了国有股与法人股的界限，不同种类中存在交叉重叠部分。^[7]而终极分类法则对上市公司的控股股东追溯到其实际控制人，终极分类法从实质上明确了上市公司被什么性质的股东所持有，揭示了股权结构的内在本来面目。持股方式不同，投资目的和投资者在股市中的地位也就不同，他们的股权行使方式也会随之不同，进而对上市公司的作用程度和影响方向不同，市场在融资和配置资源功能方面也会具有相应的色彩。

中国证监会在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》（2001年修订稿）中开始要求披露公司控股股东或实际控制人情况。在2003年再次修订稿中要求上市公司公布最终控制人的相关信息。另外根据中国证监会2007年修订后的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》内容，上市公司应该“披露公司的实际控制人情况，并以方框图及文字的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系。实际控制人应披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。”

本书将按照证监会界定上市公司实际控制人的标准来界定上市公司的控股股东。对于股权性质，我们将借鉴刘芍佳、孙霈和刘乃全（2003）的“终极产权论”观点，根据所有权的实际行使主体，把上市公司控股股东的性质分为六种类型，即中央直属国有企业、地方所属国有企业、私有产权、外资、金融机构以及高校。从终极分类视角来看，股权集中度则应该采用终极控制股东的控制权总额占公司总股本的比例来度量。本书采取终极控制股东的控制权比例作为上市公司股权结构中股份集中或分散程度度量的替代变量。