第四章 公司管理

第32条 公司机关

1．公司最高机关为公司股东会。公司股东会会议可分为常会或临时会议。

公司所有股东都有权参加公司股东会会议，讨论会议议程所列的问题，并在通过决议时进行表决。

公司设立文件的规定或公司机关限制公司股东上述权利的决议自始无效。

公司每一股东在公司股东会会议上按照其在公司注册资本中所占份额的比例拥有表决权数，本联邦法另有规定的除外。

公司设立时的公司章程或通过公司股东一致表决同意作出的公司股东会会议决议对公司章程所作的修改，可以规定确定公司股东表决权数的其他方式。变更或删除公司章程规定该方式的条款，根据公司股东一致表决通过的公司股东会决议进行。

2．公司章程可以规定公司董事会（监事会）的组成。

依照本联邦法，公司董事会（监事会）的职权由公司章程规定。

公司章程可以规定公司董事会（监事会）的职权，包括组建公司执行机构、提前终止其权能、决定实施本联邦法第46条规定的重大交易事项、决定实施本联邦法第45条规定的关联交易事项、决定公司股东会会议的筹备、召集和召开事项，以及决定本联邦法规定的其他事项。如果公司章程将筹备、召集和召开公司股东会会议列为公司董事会（监事会）的职权，则公司执行机关取得召开公司股东会临时会议的请求权。

公司董事会（监事会）的组建和活动方式，以及公司董事会（监事会）权限的终止方式和公司董事长（监事会主席）的职权，由公司章程规定。

委员会制公司执行机关成员的组成不得多于公司董事会（监事会）组成的四分之一。行使公司执行机关职能的独任执行机关的个人，不得同时担任公司董事会（监事会）的董事长。

根据公司股东会会议决议，可以对公司董事会（监事会）董事在履行职责期间给予奖励和（或）对完成上项职责有关的支出予以补偿。上项奖励和补偿金额，由公司股东会会议决议确定。

3．非公司股东作为公司董事会（监事会）董事、履行公司独任执行机关职能的个人和委员会制公司执行机关成员，可以参加公司股东会会议，但只享有建议权。

4．独任制公司执行机关或独任制公司执行机关与委员会制公司执行机关领导公司日常事务。公司执行机关向公司股东会会议和公司董事会（监事会）报告工作。

5．公司董事会（监事会）董事和委员会制公司执行机关成员不得移转其表决权给其他人，其中也包括向其他董事会（监事会）董事和执行委员会成员移转。

6．公司章程可以规定组建公司监察委员会（选举监察人）。超过15个公司股东的公司，必须组建公司监察委员会（选举监察员）。公司监察委员会委员（监察员）也可以为非公司股东。

如果公司章程作出规定，公司监察委员会（监察员）的职能也可以由公司股东会会议确认的与公司、公司董事会（监事会）董事、行使公司执行机关职能的个人、公司执行委员会成员和公司股东无财产上利益关系的审计员行使。

公司董事会（监事会）董事、履行公司执行机关职能的个人和公司执行委员会成员不得为公司监察委员会（监察员）委员。

第33条 公司股东会职权

1．公司股东会的职权，依照本联邦法由公司章程规定。

2．公司股东会的专属职权包括：

（1）确定公司经营活动的基本方针，以及通过加入协会和其他商业组织联合会的决议；

（2）修改公司章程，包括修改公司注册资本额；

（3）修改设立合同；

（4）组建公司执行机关，提前终止其权限，以及通过决议将独任制公司执行机关的权限移转给商业组织或个体经营者（以下称“管理人”），确认该管理人和与其签订协议的条件；

（5）选举公司监察委员会（监察员）和提前终止其权限；

（6）确认年度报告和年度会计报表；

（7）通过向公司股东分配利润的决议；

（8）确认（通过）调整公司内部活动的文件（公司内部文件）；

（9）通过公司发行债券和其他有价证券的决议；

（10）指定审计检查，确认审计员及其报酬；

（11）通过公司改组和清算的决议；

（12）任命清算委员会和确认清算报告；

（13）决定本联邦法规定的其他事项。

列为公司股东会专属职权的事项，不得转由公司董事会（监事会）以及公司执行机关决定，本联邦法另有规定的除外。

第34条 公司股东会定期会议

公司股东会定期会议的召开期限由公司章程确定，但每年不得少于一次。公司股东会定期会议由公司执行机关召集。

公司章程应规定确认公司经营活动年度结果的公司股东会定期会议的召开期限。上述股东会会议应在财政年度结束后的2个月至4个月期间召开。

第35条 公司股东会临时会议

1．公司股东会临时会议于公司章程规定的情形下召开，也可以在公司及其股东利益需要的任何情形下召开。

2．公司股东会临时会议，根据公司执行机关提议、根据公司董事会（监事会）、监察委员会（监察员）、审计员以及占公司股东总表决权数1/10以上股东提出请求时，由公司执行机关召集。

公司执行机关应自收到召开公司股东会临时会议时起的5日内审议该请求，并作出召开公司股东会临时会议或拒绝召开的决议。公司执行机关只有在下列情况下可以作出拒绝召开公司股东会临时会议的决议：

未遵守本联邦法规定的请求召开公司股东会临时会议的提请程序；

提议列入公司股东会临时会议议程的事项没有一个属于会议职权范围或符合联邦法规定的要求。提议列入公司股东会临时会议议程的事项之一或若干事项不属于公司股东会临时会议的职权范围或不符合联邦法规定的要求，则该事项不列入议程。

公司执行机关无权变更提议列入公司股东会临时会议议程所议事项的表述，也无权变更公司股东会临时会议提请召开的方式。

在提请公司股东会临时会议议程所议事项的同时，公司执行机关有权提议添加补充事项。

3．如果公司作出召开公司股东会临时会议的决议，则应自收到请求召开之日起的45日内召开。

4．如果在本联邦法规定的期限内未作出召开公司股东会临时会议的决议或作出拒绝召开的决议，公司股东会临时会议可由请求召开的机关或人员召集。

在此情况下，公司执行机关应向上述机关或个人提供公司股东名单及其地址。

筹备、召集和召开该会议所支出的费用，可以根据公司股东会会议决议由公司承担。

第36条 公司股东会会议召集程序

1．召集公司股东会会议的机关或个人，应提前30日将召开事宜按照上述公司股东名单上的地址以挂号信或公司章程规定的其他方法通知公司每一股东。

2．通知中应标明公司股东会会议召开的时间和地点以及会议议程。

公司的每一股东都有权在会议召开的15日以前提议将补充议题列入公司股东会会议议程。补充议题不包括公司股东会会议职权之外或不符合联邦法规定列入公司股东会会议议程的事项。

召集公司股东会会议的机关或个人，无权变更提议列入公司股东会会议补充议题的表述。

如果根据公司股东提议对公司股东会会议原议程作出变更，召集公司股东会会议的机关或个人应于会议召开的10日前，按照本条第1款规定的方法将议程变更事项通知公司所有股东。

3．在公司股东会会议筹备阶段，属于应向公司股东提供的信息和资料有：经公司监察委员会（监察员）和审计人对检查结果进行鉴证的公司年报和财务报告，公司执行机关候选人情况，公司董事会（监事会）和监察委员会（监察员），公司设立文件变更和补充方案，或新修订的公司设立文件，公司内部文件草案以及公司章程规定的其他信息（资料）。

如果公司章程未规定告知公司股东信息与资料的其他程序，召集公司股东会会议的机关或个人应当将有关信息和资料，连同召开公司股东会会议的通知邮寄给他们。会议议程如有变更，相关信息与资料与变更通知一同邮寄。

上述信息和资料，应当在公司股东会会议召开前的30日内提供给公司执行机关所知的所有公司股东。公司应按照公司股东的要求向其提供上述文件的副本，公司收取该副本的费用不得超过其工本费。

4．公司章程可以规定短于本条确定的期限。

5．违反本条规定的程序召集公司股东会会议，如果公司所有的股东都参加了全体会议，则该会议应为合法有效。

第37条 公司股东会会议召开程序

1．公司股东会会议，按照本联邦法、公司章程和公司内部文件规定的程序召开。本联邦法、公司章程和公司内部文件未予规定的部分，公司股东会会议召开的程序由公司股东会会议决议予以规定。

2．在公司股东会会议召开之前，对拟参加会议的公司股东进行登记。

公司股东有权亲自或通过其代表参加会议。公司股东代表应提交经确认的授权文件。公司股东代表的授权委托书应载明所代表的事项和代表人的情况（姓名或名称、住址或住所、户照资料），符合《俄罗斯联邦民法典》第185条第4款和第5款规定的形式，或者经过公证机关公证。

未经登记的公司股东（股东代表）无权参加投票表决。

3．公司股东会会议于上述公司股东会会议通知确定的时间召开。或者，如果所有的公司股东都已进行了登记，也可以提前召开。

4．公司股东会会议由独任制公司执行机关的个人主持，或者由委员会制公司执行机关的负责人主持。公司董事会（监事会）、监察委员会（监察人）、审计人或公司股东召集的公司股东会会议，由公司董事长（监事会主席）、监察委员会主席（监察人）、审计人或召集该大会的公司股东主持。

5．宣布公司股东会会议开幕的人主持选举一名公司股东为会议主席。如果公司章程没有特别规定，选举会议主席事项的表决，公司每一股东有一表决权；对该事项作出的决议，须经所有出席会议的有表决权股东的半数以上表决通过。

6．公司执行机关负责整理公司股东会会议记录。

公司股东会会议的所有记录应装订成册，以便随时供公司股东查阅。应公司股东的要求，可以向其提供经公司执行机关确认的记录摘要。

7．依照本联邦法第36条第1款和第2款，公司股东会会议只有权对通知给公司股东的会议议程中所列的事项通过决议，公司全体股东均参加会议的除外。

8．对本联邦法第33条第2款第2段所列事项或公司章程确定的其他事项所作出的决议，以公司股东表决权总数的2/3以上的多数表决通过，本联邦法或公司章程对该决议规定必须经更高多数通过的除外。

对本联邦法第33条第2款第3项和第11项所列事项作出决议，以公司股东全体一致表决通过。

其他决议，以公司股东表决权总数的半数以上表决通过，本联邦法或公司章程对该决议规定必须经更高多数通过的除外。

9．公司章程可以规定对选举公司董事会（监事会）董事、公司执行机关成员和（或）公司监察委员会委员实行累积投票制。

实行累积投票制进行投票表决，公司每一股东所拥有的表决权数为其票数乘以应选入公司机关的人数。公司股东有权将以该种方式获得的选票全部投给一个候选人或分别投给两个和几个候选人，得票最多的候选人当选。

10．公司股东会会议决议，以公开投票表决的方式通过，公司章程对作出决议程序另有规定的除外。

第38条 以传签表决方法（简易方法）通过公司股东会会议决议

1．公司股东会会议决议可以无须召开会议（公司股东为讨论会议议题共同出席会议，并对提交的问题作出决议），而以传签表决的方法（简易方法）作出。该表决可以通过信函、电报、电传、电话、电子邮件或其他足以保障传递和接收函件的真实性并由文件予以确认的其他通讯手段，以交换文件的方法进行。

公司股东会会议，对本联邦法第33条第2款第6项所列事项，不得以传签表决方法（简易方法）作出决议。

2．以传签方法（简易方法）通过公司股东会会议决议，不适用本联邦法第37条第2、3、4、5和7款，以及本联邦法第36条第1、2和3款有关期限的规定。

3．传签表决的程序由公司内部文件确定，该文件应规定通知公司全体股东会议议程的义务、在表决开始前使公司所有股东知悉所有必要信息和资料的可能性、提出补充议案列入会议议程的可能性、在表决前通知公司全体股东议程变更的可能性，以及表决程序的结束期限。

第39条 一人公司对公司股东会会议职权事项作出决议

一个公司股东组成的一人公司，对属于公司职权事项以公司唯一股东一致通过和书面方式作出决议。在此情况下，本联邦法第34、35、36、37、38条和第43条的规定不予适用，但涉及公司股东会年会召开期限的规定除外。

第40条 独任制公司执行机关

1．独任制公司执行机关（总经理、总裁及其他）由公司股东会在公司章程规定的期限内选举产生。独任制公司执行机关也可以选举公司股东以外的人担任。

公司与履行独任制公司执行机关职能的个人之间的协议，由选出独任制公司执行机关的公司股东会会议主席，或由公司股东会会议决议授权的公司股东以公司名义签署。

2．独任制公司执行机关只能由自然人担任，但本联邦法第42条所规定的情形除外。

3．独任制公司执行机关可以：

（1）无须授权即以公司名义进行活动，其中包括代表公司利益和履行合同；

（2）包括转授权在内的以公司名义进行活动的授权；

（3）发布公司工作人员的任职、调动和解职令，采取奖励措施和予以纪律处分；

（4）行使本联邦法或公司章程规定不属于公司股东会、公司董事会（监事会）和委员会制公司执行机关职权的其他权力。

4．独任制公司执行机关活动和通过决议的程序，由公司章程、公司内部文件以及公司与独任制执行机关的个人所签订的协议予以规定。

第41条 委员会制公司执行机关

1．如果公司章程在规定独任制公司执行机关的同时，也规定了委员会制公司执行机关（管理处、经理室及其他）的组成，则该机关由公司股东会选举产生，其人数和期限由公司章程确定。

委员会制公司执行机关的组成人员可以有一个非公司股东的自然人。

委员会制公司执行机关行使公司章程列为其职权的权力。

委员会制公司执行机关主席的职能由独任制公司执行机关的个人执行，独任制公司执行机关职权移交给管理人的情形除外。

2．委员会制公司执行机关的活动及其通过决议的程序，由公司章程和公司内部文件规定。

第42条 独任制公司执行机关向管理人移交权力

如果公司章程明确规定，公司有权按照协议将其执行机关的权力移交给管理人。

确认协议条件的公司股东会主席或公司股东会会议决议授权的公司股东，以公司名义与管理人签订协议。

第43条 对公司管理机关决议提起诉讼

1．违反本联邦法、俄罗斯联邦法律文件、公司章程的规定和侵犯公司股东权利和合法权益所作出的公司股东会会议决议，法院可以根据未参加表决或投票反对作出被诉决议的公司股东的请求，认定决议无效。该请求可以在公司股东知道或应当知道作出该决议之日起2个月内提出。如果公司股东参加了作出该决议的公司股东会会议，上项请求可以自该决议作出之日起的2个月内提出。

2．如果提出请求的公司股东的表决不能改变表决结果，侵权行为是非实质性的，决议未给该公司股东造成损失，则法院有权在考虑案情所有因素的情况下维持被诉决议继续有效。

3．公司董事会（监事会）、独任制公司执行机关、委员会制公司执行机关或管理人违反本联邦法、俄罗斯联邦法律文件、公司章程要求，侵害公司股东权利和合法权益所作出的决议，经该公司股东请求，法院可以认定其无效。

第44条 公司董事会董事（监事会监事）、独任制公司执行机关、委员会制公司执行机关成员和管理人的责任

1．公司董事会董事（监事会监事）、独任制公司执行机关、委员会制公司执行机关成员以及管理人，在行使其权利和履行其义务时，为了公司利益，应当谨慎理性行事。

2．公司董事会董事（监事会监事）、独任制公司执行机关、委员制公司执行机关成员以及管理人，因其过错行为（不作为）给公司造成的损失对公司承担责任，联邦法律规定了其他责任根据和额度的除外。在此情况下，投票反对通过给公司造成损失或未参加投票的公司董事会董事（监事会监事）、委员会制公司执行机关成员不承担责任。

3．在确定公司董事会董事（监事会监事）、独任制公司执行机关、委员制公司执行机关成员以及管理人的责任根据和额度时，应注意业务的通常条件和对业务具有意义的其他因素。

4．如果根据本条规定有数人承担责任，则对公司承担的是连带责任。

5．公司或其股东有权向法院起诉，要求公司董事会董事（监事会监事）、独任制公司执行机关、委员会制公司执行机关成员或管理人赔偿其给公司造成的损失。

第45条 公司的关联交易

1．未经公司股东会同意，公司不得与具有利害关系的公司董事会董事（监事会监事）、行使独任制公司执行机关职能的个人、委员会制公司执行机关成员或具有利害关系的与其同业经营人共同拥有公司表决权总数20%以上的公司股东进行交易。

上述人员与公司交易，如果他们、他们的配偶、父母、子女、兄弟姐妹和（或）其同业经营人有下列情形之一时，被视为关联人：

在其与公司的交易关系中，作为交易的一方或代表第三者利益；

在其与公司的交易关系中，拥有（每个人单独拥有或整体拥有）作为交易的一方或代表第三者利益的法人20%以上的股份；

在其与公司的交易关系中，在作为交易的一方或代表第三者利益的法人管理机关中任职；

公司章程规定的其他情形。

2．本条第1款第1段所列人员，应向公司股东会通报以下信息：

有关他们、他们的配偶、父母、子女、兄弟姐妹和（或）其同业经营人拥有20%以上股份的法人的情况；

有关他们、他们的配偶、父母、子女、兄弟姐妹和（或）其同业经营人在管理机关中任职的法人情况；

如果履行，他们即被视为关联交易人的那些他们所知的已经履行或正准备履行的交易情况。

3．公司实施关联交易的决议，由公司股东会以非关联交易股东表决权总数的半数以上表决通过。

4．如果公司在日常经营活动中，关联交易人在此前即已进行该项交易，并符合本条第1款的规定被视为关联人，在这种情况下，可以无须根据本条第3款的规定通过公司股东会会议决议实施该项交易（在下一次公司股东会召开日前无须通过决议）。

5．实施关联交易和违反本条规定进行的交易，可以根据公司或其股东提起诉讼而认定其无效。

6．本条规定不适用于一人组建同时又行使独任制公司执行机关职能的公司。

7．设有董事会（监事会）的公司，可以将作出关联交易的决议作为其职权写入公司章程，但交易金额或作为交易对象的财产价值超过根据最后一个财会期间财会报表确定的公司资产2%的除外。

第46条 重大交易

1．一次性交易，或与公司收购、转让或可能直接或间接转让公司根据实施该交易决议日最后一个财会期间财会报表确定的公司财产25%以上的若干次相关交易，为重大交易，公司章程规定了更高的额度除外。公司日常经营活动过程中实施的交易不能视为重大交易。

2．本条的目的，因重大交易被公司转让的财产价值按照财务核算数据确定，而公司收购的财产价值则按照报价计算。

3．公司股东会作出实施重大交易的决议。

4．设有董事会（监事会）的公司，可以将与收购、转让或可能直接或间接转让公司价值25%至50%公司财产有关的重大交易作出决议，作为公司董事会（监事会）职权列入公司章程。

5．违反本条规定实施的重大交易，可以经公司或其股东起诉认定无效。

6．公司章程可以规定，实施重大交易无须公司股东会和公司董事会（监事会）作出决议。

第47条 公司监察委员会（监察人）

1．公司监察委员会（监察人）由公司股东会在公司章程确定的期限内选举产生。

公司监察委员会委员人数由公司章程规定。

2．公司监察委员会（监察人）有权在任何时候对公司财务活动进行检查，并取得与公司活动有关的所有文件。如果公司监察委员会（监察人）提出要求，公司董事会董事（监事会监事）、独任制公司执行机关、委员会制公司执行机关成员以及公司职员，应当以口头或书面形式给予必要的解释。

3．在公司股东会确认之前，公司监察委员会（监察人）对公司年报和会计报表按照强制程序进行检查。公司股东会无权确认对未经公司监察委员会（监察人）鉴证的公司年报和会计报表。

4．公司监察委员会（监察人）的工作程序由公司章程和内部文件规定。

5．如果公司章程对组建公司监察委员会或选举公司监察人作出规定，或依照本联邦法其为必设机关，则适用本条的规定。

第48条 公司的审计

公司有权根据公司股东会决议，聘请与公司、公司董事会董事（监事会监事）、独任制公司执行机关、委员会制公司执行机关成员和公司股东无财产利益关系的专业审计人，检查和确认公司年报和会计报表的真实性和当前的业务经营状况。

公司任何一个股东提出请求，都可由其选择的职业审计人进行审计检查，并必须符合本条第1款规定的要求。该检查应付给审计人的服务费，由请求进行审计检查的公司股东支付。公司股东向审计人支付的服务费，可以根据公司股东会决议由公司给予补偿。

聘请审计人对公司年报和会计报表进行检查和确认，必须在联邦法和俄罗斯联邦其他法律文件规定的情况下进行。

第49条 公司财务公开

1．公司无须公开其经营账目，但本联邦法和其他联邦法律另有规定的除外。

2．发行债券和有价证券的公司，每年应当公开其年报和会计报表，以及依照联邦法及根据联邦法制定的其他规范文件的规定，披露其经营活动的其他信息。

第50条 公司文件的保管

1．公司应保管以下文件：

公司设立文件，以及按照法定程序经过登记的对公司设立文件所作的变更和补充；

公司设立和确认公司注册资本非货币出资的货币价值的公司发起人会议记录，以及与公司设立有关的其他决议；

公司登记文件；

确认公司资产负债表中的产权文件；

公司内部文件；

分公司与代表处的规定；

有关公司发行债券和有价证券的文件；

公司股东会会议、公司董事会（监事会）会议、委员会制公司执行机关会议和监察委员会会议记录；

公司同业经营人名单；

公司监察委员会（监察人）、审计人、国家和地方机关财务审查鉴证；

联邦法和俄罗斯联邦其他法律文件、公司章程、公司内部文件、公司股东会、公司董事会（监事会）和公司执行机关决议规定的其他文件。

2．公司在其执行机关所在地或公司股东所知和能够获取的其他地方保管本条第1款规定的文件。