第四节 经理机构

经理是指由董事会做出决议聘任的主持日常经营工作的公司负责人，又称经理人。尽管公司经理在各国《公司法》中多为由章程任意设定的机构，但事实上在现代公司中一般都设置有经理机构，尤其是在实行所有权与经营权、决策权与管理权相分离的股份有限公司及有限责任公司中，经理往往是必不可少的常设业务辅助执行机关。董事会与经理的关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。

思维导图

本节涉及多个知识点和概念，如图2-5所示。

知识点测试

【2015年单选题】在现代公司治理结构中，董事会与经理的关系是（ ）。

A．以契约为基础的平等协商关系

B．以委托—代理为基础的互助关系

C．以董事会对经理实施控制为基础的合作关系

D．以董事会对经理授权为基础的隶属关系

【答案】C

【解析】董事会与经理的关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。

【2012年多选题】在有限责任公司和股份有限公司中，经理被授予了部分董事会的职权，经理对董事会负责，行使的职权包括（ ）。

A．主持公司的生产经营管理工作

B．决定公司管理机构设置方案

C．确定公司的基本管理制度

D．实施公司年度经营和投资方案

E．聘任或解聘副经理、财务负责人

【答案】AD

【解析】本题考核经理的职权。选项BCE属于董事会的职权。

【例题 单选题】董事会与经理的关系是（ ）。

A．以董事会对经理实施控制为基础的合作关系

B．以经理对董事会分权为基础的制衡关系

C．经理必须听从作为法定业务执行机关董事会的指挥和监督

D．以上答案都不对

【答案】A

【解析】董事会与经理的关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。其中，控制是第一性的，合作是第二性的。

【例题 多选题】在国有独资公司经理机构中总经理与董事会之间的关系是（ ）。

A．总经理负责执行董事会决议，向董事会报告工作，对董事会负责，接受董事会的聘任或解聘、评价、考核和奖励

B．董事会根据总经理的提名或建议，聘任或解聘、考核和奖励副总经理、财务负责人

C．不兼任总经理的董事长可以承担执行性事务

D．经理由董事会聘任或者解聘，向董事会负责，接受董事会的监督

E．不兼任总经理的董事长不承担执行性事务

【答案】ABDE

【解析】选项ABDE都是对国有独资公司经理机构中总经理与董事会之间关系的正确描述，C选项错误，不兼任总经理的董事长不可以承担执行性事务。