刘备让杨怀担任先锋，其实也有自己的考量。
其一，杨怀常年坐镇白水关抵御张鲁，在益州北方的军民之中有很大的威望。让杨怀担任先锋，凭借他的威望，一路所过，各地守将的抵抗力度会很低。
其二，杨怀刚刚投降，刘备多少还对他有这些不信任，让杨怀担任先锋，可以让他与刘璋彻底决裂，断了他的最后一丝退路。
事实证明，刘备的决策是对的，凭借着杨怀在益州北部的威望，黄忠所率领的先锋大军一路所向披靡，沿途各关隘，城池，杨怀一出，尽皆投降。
不过七天时间，先锋大军便杀至涪城城下。
涪城这边，果然不出庞统杨怀等人所料，刘璋还未派兵马过来驻防，城中仅仅只有一千守军。
城中守军畏惧荆州军势大，加之杨怀亲自出马说降，守将没有多少迟疑，便开城投降投靠了刘备。
刘备随后入驻涪城，由于大军已经从葭萌关南下行进数百里，士兵疲惫。北部地方还有许多县城没有归降，刘备旋即命令大军在涪城驻扎。
派出兵马收取涪城以北各个城池，稳定巩固已经占领的地盘。
而刘璋得知刘备出兵占领涪城的消息，已经是在数日之后了。
成都，州牧府。
“你们说说，我好心好意请他入川抵御张鲁，又是送兵马，又是送钱粮，不想如今他居然夺我益州，行此不仁不义之举。他还反过来说我不仁义，请他入川却不给他兵马钱粮，说我想要吞并他的兵马……”
“他与张松法正勾结事情泄露，我都没有起兵去攻打他，只愿他早早领兵回荆，两家依旧和好如初。不想他居然先下手为强，攻打我涪城，那杨怀竟然还投降了他，我何时亏待过他？”
刘璋手中拿着百里加急的书信，在殿中来回度步，向着一众文武官员诉苦。那满脸委屈的模样，让人看了都不免有些心疼。
黄权见刘璋事到如今还只知抱怨，不思应对之策，无奈的摇了摇头道：“好了主公，如今事情已经发生了，在抱怨也没有用了，还是快想想办法，如何应对刘备吧！”
“对，对，对！”刘璋坐回了座位上，看着众人问道：“你们说说，如今我们该如何应对刘备！”
黄权拱手说道：“主公，刘备如今已经占据涪城，成都以北的屏障，只剩下绵竹，雒城两地，此二城若失，成都必不保也，主公当速派遣兵马驻守此二城，以护成都！
同时，刘备初得涪城，北方军民之心尚未归附，当派遣一员上将率兵北上涪城，迎击刘备，不说击败刘备，也不要给他巩固军民之心的机会！”
听了黄权的前半句话，刘璋连连点头如捣蒜，但听了后半句话，刘璋却又为难了：“刘备起于微末，从黄巾叛乱起便带兵厮杀，至今已近三十载，领军经验丰富。麾下将领，也各个都是能征善战之辈，这派兵驻守绵竹，雒城还好，只是率兵迎战刘备……只怕不妥！”
“哎呀，主公刘备非为虎狼，有何惧之？他虽然在乱世中蹉跎三十载，但麾下却一直是兵少将寡，如今他麾下的兵马皆是荆州兵马，跟随他的时间并不长，战斗力并没有主公想象的那般强大。
况且刘备麾下，如关张赵等大将，诸葛亮等谋臣却是一个没来，主公不必担忧，臣保举一人，可战刘备！”
刘璋连忙问道：“是何人？”
黄权拱手说道：“益州上将张任！两年前江东周瑜突袭我益州，是他率兵抵御周瑜，使得周瑜不能寸进。刘备虽然用兵老道，却不如周瑜，可派张任率领迎战刘备，纵不能胜，也不会败！”
刘璋见此看着张任问道：“张任，你可愿率领迎战刘备啊！”
张任踏步而出，眼神中没有丝毫惧意：“末将愿往！”
刘璋大喜，下令道：“好，我给你三万兵马，督泠苞，刘聩，邓贤，吴懿，雷铜，吴兰诸将前去迎战刘备！”
“诺！”被点名的众将也纷纷上前领命。
刘璋又下令道：“李严，费观你二人率兵一万前往绵竹镇守！循儿，你领军一万，前往雒城驻守！”
“诺！”殿下李严，费观，与刘璋之子刘循拱手领命。
刘璋下达完命令，看着众人问道：“诸位可还有需要补充的吗？”
刘巴拱手而出，说道：“主公，如今刘备率兵南下，葭萌关空虚，阆中方面扶禁，向存还有一万兵马，可令他们沿阆水北上进攻葭萌关，以切断刘备退路。
并且主公对杨怀，高沛二人并无亏待，二人投降刘备，可能是无奈之举。主公可派出使者，书信给二人，让他们反叛刘备，突袭刘备后方，如此刘备旦夕可破！”
“好计策，此计比直接正面迎战刘备要好用得多啊！”刘璋闻言大喜，又下令道：“派人通知阆中扶禁向存，让他们起兵一万进攻葭萌关，我在亲自修书一封，让人秘密送给杨怀高沛，让他们重归我的麾下！事不宜迟，尔等各司其职，速速出兵吧！”
………………
…………
却说张任并益州众将，领了三万兵马，星夜奔涪城而来。
涪城位于涪水北岸，张任抵达涪城境内，便在涪水南岸安营扎寨，两军隔水相望。
营帐之中，张任召集麾下众将商议军情。
张任对众将道：“主公之所以派我等出来迎战刘备，乃是因为刘备初得北地，民心未附，故派我等迎战刘备，不给刘备稳定民心的机会，时间一长，刘备不得民心，粮草耗尽必败无疑。
同时主公也派遣扶禁，向存进攻葭萌关，咱们就更得主动出击，拖住刘备，以免刘备回军支援葭萌关！吴懿，雷铜，吴兰你三人各率领一千兵马在涪水之上搭建三座浮桥，明日一早，我即过涪水率兵攻打涪城，一探刘备军虚实！”
众将拱手领命：“诺！”
随后，吴懿等将便率兵在涪水之上搭建浮桥，忙的热火朝天。
如此动静，自然瞒不过荆州军的斥候，斥候见此连忙飞马报与刘备。