魏蜀第一次大决战失败后，在军营，司马懿说：“看见了吧，蜀军现在兵强马壮已经用拥有了半壁江山。”张郃说：“都督，末将有一计，可让东吴与我们结盟，共同对抗蜀军。”司马懿问：“是何计策？”张郃说：“前几日，孙权被迫向我们称臣，现在刘备已经占据了半壁江山，他们虽然拥有长江天堑，可坚城都是从里面崩溃的。东吴都督鲁子敬知晓其中的利害，定会劝孙权与我们联合。”司马懿说：“我这就去请示陛下。”
曹丕听了司马懿的请示说：“司马懿，这种事你不用请示朕，自己去干吧！”司马懿说：“诺。”于是给孙权写了一封信。
孙权接到信以后，将文武大臣叫了来，问：“诸位，曹丕说承认我们独立，让我们和他们联手共击刘备。诸位有何见解？”张昭说：“陛下，当年赤壁之战之前，刘备军队弱小，可是依靠诸葛亮，给了曹军两次大火，将两次的曹军先锋烧得片甲不留，现如今，刘备有诸葛亮坐镇都城，又有庞统在外指挥军队，我军恐难获胜。”孙权问：“子敬，你说呢，我该如何是好？”鲁肃说：“主公，其实我不说，你也明白，当年我们联合刘备是为了自保，而刘备现在已经拥有了半壁江山，一定不会把我们放在眼里，我曾经给主公说过：曹强刘弱时，联刘抗曹，刘强曹弱时，联曹抗刘，这样，才能使我东吴立于不败之地。”孙权说：“子敬，可是刘备现在越来越强大，所有地方都是重兵，该怎么办？”鲁肃说：“其他地方小不说，荆州的地方一定弱，因为益州的士兵不服荆州的水土。”
于是，孙权便让吕蒙率十万兵马进攻荆州，再让陆逊率二十万兵马尾随压阵，王平将大部分兵力迁到江夏，又将水路全部封死，吕蒙来到江夏城下，围城以后，在城下挑战王平闭门不战。这时，陆逊带着大部队和粮草来了，刚一进营，营外就射进了火箭，原来，王平派细作探听到了吕蒙军营缺粮草，而陆逊又带着粮草过来增援，所以来了这一出。吕蒙和陆逊对战王平，战了几十个回合后吕蒙陆逊败走，王平追杀了一阵将吴军全数歼灭，就剩吕蒙和陆逊逃回了吴界。
与此同时，蜀军占领了豫州，进逼兖州曹丕闻讯连忙向大臣问计，此时，有一人站了出来，说：“末将愿为陛下打退蜀军。”曹丕一看，此人乃秦朗，曹丕问：“秦朗，蜀军现在天下无敌，你有何计策退敌？”秦朗说：“蜀军虽然连胜数场，可是他们已成骄兵，我料，他们必败。”曹丕说：“好，朕封你为大将，张郃为副将你们去打退蜀军。”秦朗和张郃说：“诺。”
在路上，张郃问：“秦将军，你打算如何退敌？”秦朗说：“此战，我军必胜，我听说现在守关口的是张飞，此人虽然勇猛善战，可毕竟年事已高且性情暴躁，再说，蜀军连胜数场已成骄兵，我只需略施小计，便可夺下关口。”张郃问：“何计？”秦朗说：“张飞有勇无谋，我可先在关下骂战，待我将张飞引出以后，你可趁势夺下关口。”张郃说：“末将料想，此计必成”秦朗说：“张将军乃当世名将，如果此战胜了，将军便能名垂青史。”
到了目的地以后，扎下了营寨，秦朗来到城下骂战，张飞出城以后和秦朗交战，战了几个回合，秦朗说：“看来你还有几分廉颇之勇。”张飞提起丈八蛇矛说：“反贼，今天就让你见识见识俺这杆长矛。”秦朗纵马跑了以后，张飞说：“贼将休走。”便追了过去，张星彩在城头上喊：“爹，别去，危险。”张飞哪里还听得到，张星彩没办法。找到了张苞，向张苞说了情况后，张苞说：“妹妹，别急，我现在出城追，你快去点燃烽火台。”张星彩说：“诺。”便赶去了烽火台。张飞追秦朗追到了一片树林里，没有看见秦朗，此时伏兵一出蜀军死伤惨重，秦朗出来以后，用枪杆将张飞打下了马，正在这时，张苞赶来，和秦朗打成了平手，秦朗的士兵收紧了包围圈。
与此同时，张郃正准备攻城，突然城头冒出了烟火，过了一会，赵云和姜维领兵赶到，听了张星彩说的情况以后，赵云说：“伯约，你去救翼德。”姜维走了以后，赵云纵马到了张郃面前，说：“张郃，你是想落得吕布的下场吗？”张郃说：“赵云，他们都说你无敌于天下，现在我张郃就要毁了你的一世英名。”赵云把枪插在地上，说：“尽管放马过来。”就这样。年近七十的赵云和张郃大战了四十多个回合后将张郃刺死了。刺死张郃后，赵云便一直单枪匹马守在吊桥上
同时，姜维赶到了张飞父子被困的地方，杀出了一个口子以后，带着张飞父子突出了重围，秦朗下令追击，姜维边战边走，将张飞父子成功救回了城，此时，秦朗也追了过来，姜维二话不说便和秦朗打了起来，数十回合后，姜维枪挑秦朗。秦朗死了以后，姜维对随行的魏军说：“你们曾经都是大汉的子民，我主刘皇叔乃大汉天子的皇叔，如今，天子被废，我主称帝兴汉，尔等如果愿意跟随大汉，便投降，如果不愿，那我们会给你们发放钱粮，自己成家立业。”领头的一个士兵说“弟兄们，汉高祖姓刘，大汉天子就该姓刘，如今曹贼篡汉，我们应该加入兴复汉室的阵营，而不是和大汉为敌。”所有士兵说：“我们愿意归降。”姜维说：“好，你等现在就是大汉的子民，你们对魏军的情况很了解，所以，请你们训练出一批能和魏军一对一的军队。”随行的都说：“多谢将军信任。”姜维于是把降卒分成了三批自己领一批，赵云和张飞各一批。