资本运作的门道

（2014年8月31日）

新龙股份最近在二级市场表现得非常抢眼。公司收购了两家TMT行业的创业公司，迎合了A股最近疯狂的TMT炒作，股价节节高升。老板史大伟每天在电脑前看着公司的股价走势，心情大好。

史大伟的企业上市有3年多，上市融资的钱也花的差不多了。前几年公司运行得不温不火，股价表现也波澜不惊，但史大伟觉得似乎还应该做点什么。

史老板是做实业出身的，“资本运作”对他来说还是个可望而不可即的抽象概念，虽然上市这一步走得很顺利，但这几年下来，史大伟觉得上市后的企业只是摸清了如何满足监管的规范要求，并没有利用资本市场的平台充分施展。他认为是保荐自己公司上市的投行没水平，不能在上市后的资本运作上帮到自己。

经人介绍，史大伟找到了于老师。于老师和史大伟在昆仑饭店喝了一次下午茶之后，给了史大伟一个惊人的承诺。史大伟当时很惊诧，公司股价可以翻番还能套现十个亿？于老师说：“你同意我们就操作试试，失败了的话，我一分钱不收还赔你前期成本投入的损失。”

很快，在于老师的运作下，史大伟的公司收购了两个TMT行业的小公司，一家传媒公司、一家游戏公司，估值不高，加起来也就4000万左右，不过由于赶上了国内TMT概念在二级市场上大热，新龙股份的股价迅速被跟风炒了起来。大约半年的时间，新龙股份竟然真的股价翻番。

作为公司的第一大股东，史大伟手中接近30％的股份也从10亿变为20亿的市值。于老师早就在大宗交易市场帮史大伟安排好了接盘的人，顺理成章地，史大伟在股价高位逐步通过大宗交易减持手中的股份。

也许有人会问，为什么这些接盘机构愿意帮史大伟套现？其实这种操作手法早已不新鲜，接盘机构通过大宗交易接手原股东手中的股票，再通过二级市场，以丝毫不引人注目的方式慢慢把股票卖掉，赚点差价。虽然这些差价不过就是一毛钱或几分钱，但在一年多的时间里，史大伟减持了手中近一半的股份，市值接近10亿，所以接盘机构的收益也是惊人的。

史大伟对自己的军师非常崇拜，花几千万收购了两个小公司，就能把上市公司的市值翻倍，然后凭空套现10个亿，这才被叫作“资本运作”。

史大伟邀请于老师跟自己一起去澳门豪赌一把，于老师在赌桌边问史老板：“你信不信我再帮你套10亿？”史大伟大笑：“哈哈，同样的玩法不能再来一次了吧！”“不，这次不一样……”

新龙股份接下来公布的财务表现开始不尽如人意，再加上史大伟之前减持的影响，股价开始慢慢从高位下滑。于老师真有路子，花了几个月的时间又给史大伟牵线搭桥了一家同行业的非上市公司。被套现的史大伟手上有了充足的现金，开始积极地私下谈收购这家非上市公司的事情。

于老师的目的很明显：公司第一大股东史大伟先把这家同行业公司收购过来，过段时间再卖给上市公司新龙股份，而新龙股份则需要掏钱、掏股票向史大伟购买该资产。这时新龙股份的股价已经不高了，在向史大伟支持股份对价时，仍然是上市公司吃亏、史老板得利。

“到时候我再帮你找评估机构把这公司的价值评上去，这样超过你收购价格的溢价部分你又赚到了……”于老师得意地面授机宜。史大伟笑得合不拢嘴，上次做多、这次做空，两次都是“空手套白狼”的游戏。于老师真是“资本大师”！史大伟心中暗暗佩服。

其实阳光底下没有新鲜事。再高明的玩法也不会是首创，更何况于老师这样成熟的操作手法，早就是庄家所熟知的套路。最近新龙股份股价持续走低，张洋觉得是时候出手。

张洋和几个朋友在二级市场上自己做私募，他们的“嗅觉”如狼一般灵敏，专找那些背后“有故事”的企业进行跟踪，在时机合适的时候在公开市场介入，趁机从中渔利。新龙股份近两年来的资本运作非常成功，史大伟高位套现的这出戏，普通股民不明白，张洋他们却看在眼里。最近新龙的股价下行趋势明显，仍然是人为操纵的痕迹，接下来必然有进一步的动作，做资产重组是非常可能的一步。另一个吸引张洋的地方是，第一大股东史大伟这时只持有新龙股份约15％的股份，对上市公司的控制地位岌岌可危，但史大伟显然没有意识到。

张洋盘算得很明白，在二级市场上暗暗增持新龙股份，如果公司重组停牌，复牌后消息一出必然股价会大涨。如果可能，甚至可以取得上市公司的控制权，获得一个资本运作的平台。于是他果断出手。

新龙股份的董秘刘梅这些天通过中登公司（中国证券登记结算有限公司）提供的股东名册记录发现，有6个账户最近一段时间以来持续地从二级市场买入本公司股票，而且这6个账户行动非常一致，连IP地址都是相同的。刘梅计算了一下，这6个账户合计的持股竟然已经超过了10％！

按照中国证监会的相关规定，投资者及其一致行动人在二级市场上购买上市公司超过5％的股份即构成“举牌”，应当向证监会、交易所报告，并通知上市公司进行公告。而这些二级市场上的“狙击手”，同时用几个不同名字的账户购买他们盯上的目标公司的股票。表面上看各账户之间毫无关联，每个账户购买的上市公司股份也不超过5％的规定，但这几个账户合计购买的目标公司股票却早已超过了5％的举牌线。这就是所谓的“违规举牌”。

在没有明确证据的情况下，这些狙击手账户无法被认定为是一致行动人，于是他们就在上市公司没有防备的情况下成功取得了大量股票筹码。

张洋这次的算盘打得很精明，史大伟的股份只有不到15％，他用6个看似不相关的账户同时行动，合计持股数量很容易就可以超过史大伟，到时候几个账户的名义持有人再签订一个一致行动协议，从原来假装的毫不相关变为明白无误的一致行动人，就可以一举拿下新龙股份的控制权！

史大伟收购的事情进展顺利，他和于老师已经开始盘算着等到明年就把收购来的公司再转卖给上市公司，没想到董秘刘梅的汇报把他吓出一身冷汗，有人居然盯上了他的公司！于是收购的节奏被打乱，为了不让那6个账户得逞，史大伟果断宣布公司即刻停牌准备收购。

人一慌就容易办错事情。仓促启动的收购在3个月后宣布重组失败，新龙股份复牌。重组失败的消息导致公司股价在二级市场上跳水，这又给了张洋等人低位吸筹的机会，那6个账户的合计持股数继续逼近史大伟！

史大伟急了，让董秘刘梅马上把情况报告给交易所和证监会。监管机构介入后发现整个过程有不少疑点，于是证监会稽查队很快入场进行调查。

于老师去哪儿了？张洋等人在二级市场上违规举牌的事被新龙股份发现后他就意识到会出问题，不过他自己早在帮着史大伟操纵股价、高位减持的时候就拉着几个机构提前布局，秘密赚了不少。再加上史大伟成功套现后给他支付了15％的顾问费，他才是最大的获利者。局势失控后，于老师以考察并购项目的名义去了欧洲，之后史大伟就再也无法联系上他了。

之后的故事没有悬念：监管机构通过调查很快就发现了史大伟操纵股价的行为，这6个账户违规举牌的情况也被调查得一清二楚。于是就各自接受处罚。最倒霉的还是史大伟，因为他面临的是刑事处罚。

所谓的资本运作，也许还是不适合自己，史大伟想。