周室东迁以后，周王势力衰落，着井田制的瓦解，新兴的地主阶级登政治舞台，不再遵守西周分封制施行来所实行的“礼乐”，出现了“礼崩坏”的社会局面。在思想文化方面，现了百家争鸣，许多新兴的地主阶级在自己的立场上，发表不同的见解和张，以挽救这种“礼崩乐坏”的社会面，于是，就出现了中国历史上第一思想解放时代，即百家争鸣，法家就其中重要的一个学术流派。法家思想产生于三晋之地，出于狱官之手。春秋时期的晋国，地处北部，长期与戎狄等北方少数民族杂居在一起，地理条件较为恶劣，为生存问题经常发生争斗，受北方少数民族习俗的影响，形成“尚武、尚力”的传统。因历史上宫廷政变多发生在同宗贵族之间，国君靠和少数民族首领联姻并依靠他们的实力来维持政权，晋国国君血缘宗法观念淡薄，潜意识里把同宗贵族作为竞争对手来看待，因此形成“国无公族”的局面。不像中原各国重视血亲联系，重用同姓贵族，而晋国习俗恰恰与之相反，较少受儒家伦理道德的约束，这种环境特别适合法家的“刻薄寡恩、严而少义”的特点。与此同时，实行变法也较少受同宗贵族的阻挠和干扰，因此，法家思想就产生在三晋大地，代表人物有李悝、慎到、申不害等，法家思想特别适合春秋战国时期的战乱形式，也特别适合当时诸侯国国君“富国、强兵、争霸”的急功近利的需要。法家重功利、奖耕战，提出“利国、利众、无亲”的口号，主张“官不私亲、法不遗爱”，加强以战争为主题的舆论宣传，教民以勇战，“民见战赏之多则忘死，见不战之辱则苦生，赏使之忘死，而威使之苦生”，利用严刑峻法使“民之见战也如恶狼之见肉，使民闻战而相贺，父勉其子，兄勉其弟，妇勉其夫，皆曰：‘不得，无返’”。正是这种“民族杂居、夷狄之教”使晋国形成了异于中原重道德伦理的历史文化传统，在法家思想的推动下，晋国的六个卿大夫的实力迅速增强，并且超过了晋国国君，出现三家分晋的历史事件，标志奴隶制政权的崩溃和新兴地主阶级开始登上历史舞台。晋国的崛起刺激了其他各国的新兴地主阶级，纷纷接受法家思想，实行变法，因而法家思想受到当时各国统治者的欢迎，经济文化较为落后的秦国也不例外。
秦国为嬴姓部落，其祖先擅长养马、驾车，据传说，造父曾为周穆王驾驭马车，一日千里，前往昆仑山与西王母相会，后造父受封于赵，嬴姓部落一分为二。擅长御车的孟增一支被周天子强令前往河东，而擅长养马的女防一支被迫前往河西，与西方少数民族戎狄杂居，在与戎狄的征战中，建立酋邦，后随实力的强大，到秦庄公时建立公国，但始终没有得到周天子的官方认可，一直到秦襄公时因护送周平王东迁有功而被封为诸侯，秦才立于诸侯之列。因建国时间较晚，经济文化不发达，故在孔子带领众弟子周游列国时也没有把秦作为目的地，一直到战国中期，荀子到秦后也发出“秦地无儒”的感慨。虽然秦国的政治、经济、文化不发达，但其在地理形势与文化传统上，却与晋国特别相似，都具有“尚武、尚力”的传统，且血缘宗法观念比较单薄，特别适合法家思想的传播，所以历史学家有一种说法：法家的思想即“晋地之花，却在秦地结出丰硕果实”。秦为了在诸侯之中立足并确立其地位，必须在文化上进行改革，努力接受中原的先进文化，形成重视政治改革，招贤纳士的传统，这种世代传承的优良传统，为商鞅变法及后来的秦统一六国奠定了坚实的政治基础。正是由于秦兴起于戎狄聚居之地，受传统思想的影响较小，这也为政治改革减少了阻力，降低了其改革的政治风险。更何况秦与山东各国相比有一个比较大的优势，那就是领土广阔，周室东迁时，把周的旧地及岐山以西的广大地区全部赐给了秦国，在周代“普天之下，莫非王土；率土之滨，莫非王臣”的观念影响下，秦国的地域优势是其他诸侯国无法比拟的。山东各诸侯国，要想扩大土地和增加人口，就必须通过战争，因为各国的疆域在西周初期分封诸侯时就给限定了，而周天子却把半个中国交给秦来支配。广阔的领土、尚武的精神、招贤纳士的传统，所有这一切好像都是为商鞅准备的，为他提供了一个大显身手的舞台，历史在默默等待着商鞅的到来，而秦国也在为统一六国积蓄着力量。