第二年：秦二世元年，公元前209年
陈王再不得人心，毕竟首挑抗秦大旗，再加上部队声势浩大无人能敌，可以算是当之无愧的起义军第一代领导核心。
可周文这支陈王部下中发展最快的几十万部队一被章邯打散，情况就不一样了。伴随着陈王势力的迅速下滑，各种势力纷纷起了异心。本来陈王是天下唯一的王（秦二世是皇帝），可在之后的短短一段时间内，突然诸王并起。
让我们一一来介绍：
齐王
田儋本是齐国王室田氏的后人，他和两个弟弟田荣、田横都是一方豪杰，手下有不少能人，住在齐地的狄城。
周市奉陈王之命来攻打齐地，到了狄城，田儋看太守不是一个可以做大事的人，就联合族人把他给杀了，然后召集一帮豪强子弟自己当家作主。田儋自立为齐王，带着手下把周市的大军给打了回去。周市离开齐地之后，田儋又出兵占领了齐地很多地盘，成为了第一个不听陈王号令的反秦势力。
魏王
周市从齐地败退回魏地之后，知道如果回去见陈王肯定没有好下场，会被陈王降罪，于是就地立下山头，留在了魏地。周市听说田儋自立为齐王，于是也打算立一个魏国的后人做王当傀儡，然后自己把持朝政。
当时魏国王室的后人魏咎恰好在陈王手下，周市就派使者去陈王处要人。这种事情陈王当然不同意，“拿了我的部队给别人建立国家怎么行”？可周市远在魏地就是不回来，陈王也拿他没办法。
周市手下有很多人请求他自立为王，关于这点他还是脑子比较清楚，不愿意当出头鸟，所以就不厌其烦一遍遍的派使者去找陈王要人。这时候刚好周文兵败的消息传来，陈王的实力大大削弱，对于这些在外的将军掌控力更加弱了。陈王迫于无奈，也不想和周市闹翻，怎么着魏国也算自己立的，就把人给他吧。于是陈王把魏咎送了过去被立为魏王，周市顺理成章成了相，把持朝政。
赵王
赵王就是之前提过的陈王的好朋友武臣，他在张耳、陈馀还有蒯彻的帮助下迅速平定了燕赵地区的三十几座城。他本来没有打算称王，后来周文大败的消息传了过来，又听说诸多给陈王打地盘的将领回去以后都没有好下场，犹豫了一下之后便也称王。
陈王听说武臣称王之后，勃然大怒，准备杀光武臣全家然后发兵攻打赵国。这时候有人劝陈王：“如今秦国还没有灭亡，如果攻打赵国的话就相当于是又生出一个敌人；不如就势承认了他，表示一下祝贺，还是全力西进攻打秦国比较重要。”
陈王怒火过后也冷静了下来，他明白自己最大敌人是秦，这些小气就只能先忍了。陈王把武臣的家人全都迁到了自己的宫中控制起来，好吃好喝的伺候着，又派了使者去赵国表示祝贺。
武臣接到陈王的祝贺之后，张耳陈馀又对他说：“大王自立本不是陈王的意思，现在来祝贺不过是缓兵之计，等到他灭掉秦国之后，一定会回来攻打我们赵国的。所以我们不能向西攻打秦国，而应该向北继续攻打燕赵的地盘来扩大自己，在陈王灭掉秦国之前让自己强大起来。到时候我们赵国南面依仗黄河，北面有燕、代地区，即使楚国胜了秦国，也不能拿我们怎么样，如果楚国输了，赵国则可以趁着秦楚两败俱伤之际大展拳脚。”
只恨这反秦部队还没有把秦国怎么着，就纷纷打起了自己的算盘，如此一帮人，如何能够成事啊。
燕王
武臣采纳了张耳陈馀北攻赵燕之地的建议，派部下韩广攻打燕地，派张耳打常山。
谁料想报应竟来的如此之快，背叛别人的人马上也就被人背叛。韩广在燕地打下一点儿地盘之后也起了异心，在当地豪杰的撺掇之下自立为燕王。韩广一开始还有点儿担心自己在赵国的母亲，后来有人像张耳陈馀劝赵武一样劝韩广了：“赵国现在西面担心秦，南面担心楚，自身的力量根本拿我们没办法。况且，楚国这么强，还不敢害赵王的家人，赵王又怎么敢害您的家人呢？”果然，没过多久，赵国就把韩广的母亲给送了过来。
可武臣也不是那么容易就咽下这口气的，后来他又亲自带兵攻打燕国，只可惜确实实力不济，反而被燕国所擒。
燕国一开始准备杀了武臣，可后来想到张耳陈馀也都是虎狼之辈，如果武臣一死，二人必然把赵国给瓜分了各自为王，到时候两个人只怕更加难对付，所以最后还是把武臣给放了回去。
一时间诸国纷起，秦朝还没有灭，诸侯们却各自都打着反秦的名义经营起了自己的霸业，真可谓是“窃珠者诛，窃国者为诸侯”！
此时，秦二世的秦国还控制西面的关中，韩广的燕国和武臣的赵国控制北方，田儋的齐国控制东方，中原是三川守李由的秦军与陈王手下吴广主力的对峙，而章邯的大军正缓缓从西面开往中原。
东西北中都说完了，那南面呢？
其实南面的起义军才是我们的主角，只不过他们还没有那么急着称王而已。
是谁呢？
沛公刘邦，还有项梁、项羽叔侄。
刘邦是我们的主角，他的故事要详细说，且放在后面，先讲讲项家军。
陈王和吴广只是冒充了已故楚国大将项燕的名号而已，项梁和项羽才真的是项燕的后人，楚国的贵胄。
项羽的叔叔项梁是项燕的儿子，当然这并不能说项羽就是项燕的孙子，因为项羽的父亲到底是谁，历史上从来都没有记载。有可能项羽的爷爷是项燕的兄弟，项梁是项羽的堂叔。
项家世世代代都是楚国的将领，封地在项城，所以以之为姓氏，也是楚国的望族。
项梁与项羽二人多年来好勇斗狠，横行楚地，名气极大。后来，他们因为杀了人，逃出了楚地，到了春秋战国时吴国的地面上逃难，结果几年的时间他们在吴国培养出了一大批自己的心腹，吴地的望族都十分信服项梁。
项梁厉害，项羽也不差，从小就有霸王的潜质，长八尺，力能扛鼎，人见人怕。只不过项羽的弱点也从小就表现了出来，那就是“志大才疏”。项羽一直心比天高，见到秦始皇巡游会稽，居然对项梁说：“彼可取而代之”，不肯屈居人下的心理从小就有。
项羽学东西不认真，无论是读书兵法和武术都只学个皮毛。当然，由于他自己绝高的天赋，其用兵和武艺还是无人能敌的，但政治素养上就差的远了，这也正是他后来败亡的最主要原因。
反秦浪潮刚起的时候，会稽郡郡守想起兵响应，就召来项梁一同商量大事。可项家的人是不愿意屈居人下的，项梁反而直接用计让项羽杀了会稽郡守，抢下郡守的印绶，自立为了会稽的首领。据说杀会稽郡守的时候，项羽一个人击杀上百人，威震当场，当时他只有二十四岁，可以算是霸王出世了。
项梁在会稽起兵，楚国人项家一开始发家的地盘却是江东，按照严格的地理意义来划分应该是吴地（当然也可以算楚，战国时期吴先被越灭掉，越后来又被楚灭掉）。
项梁召集了八千江东子弟兵，成为他们项家霸业的奠基石。八千子弟兵随项家东渡，征战天下，结果八年以后全部阵亡无一生还，这也是项羽最后乌江自刎不肯逃回江东的原因之一，他觉得自己“无颜面对江东父老”。（这个故事正是此句俗语的出处。）
项梁对造反谋划已久，平时就暗中观察吴中子弟们的人品和能力，在起义之后迅速根据自己的记录封官分工，众人信服。有一个人觉得自己没有受重用，项梁封官封的不公平，项梁马上掏出自己的记录，说他“某年某月负责某件事情没有做好”，因此不能够得封高官，那人也就心服口服再也没有狡辩什么了。
由这件小事我们可以看到项梁的头脑和心智。他和项羽不一样，是一个知道知人善任的人，也是个很有想法的政治家。项家最后的败亡和他的早死有很大关系，年轻幼稚的项羽过早的接过了接力棒，如果能够让项梁再带他几年，说不定历史会不同。
项家是楚地的大家族，威望之高难以想象，陈王只是假借了项燕的名号，现在真正的项家人站了出来，人们纷纷来投，不久项家的部队就扩大到了六七万人。
陈王，赵王，齐王，燕王，魏王，刘邦，项梁。反秦的势力越来越多，而且这些势力还都在以不慢的速度迅速发展，另外还有不少新的势力不断涌现，反秦已成为大势所趋。
也许有人会问，秦朝对于地方的掌控为什么这么弱，让起义部队能够如此轻松的建立和发展？
这就要从秦国郡县制的角度来讲了。
秦朝是第一个开始施行郡县制的朝代。由于之前周朝分封制度下各诸侯国的武备太强，最后强过了中央政府，造成春秋战国的混乱局面，所以秦国反其道而行之，大大的削减各个地方郡县的军事力量。谁料想却矫枉过正，秦国地方郡县的力量过弱，反而导致了陈胜吴广这些起义军在地方上非常容易起势。
此时，章邯率领的中央部队虽然大胜，可秦朝的地方部队已然无法阻止纷起的各种势力，再加上暴秦的统治本就不得人心，官兵们抵抗也是出工不出力，渐渐的陈王这一点儿星火，真的掀起了反秦的燎原之势。
只不过这些人在燎原的同时也不是一致抗秦，他们各自有着自己的小算盘，互相勾心斗角，甚至直接开战。本来陈王可以在某种程度上压住局面，可周文几十万大军一败让他实力大损，局势变得扑朔迷离起来。