第四年：秦二世三年公元前207年
在项羽迅速崛起的时候，刘邦也没闲着，稳步西进，而且一路走去，收获不小。
刘邦先是在昌邑遇到了彭越。
彭越是后来刘邦的八大异姓王之一，在楚汉之争时期起到了非常重要的战略意义。他本是个在山河胡海之间打家劫舍的强盗，反秦大浪起的时候，同乡的人推举他为长官，彭越一开始说不想干，后来大家一定要让他干，他才勉强答应，然后在第一天就给了所有人一个下马威。
彭越与大家约定第二天早晨太阳出来的时候集合，迟到的就斩首。第二天日出以后，有十几个人晚到，最迟的到了中午才来。彭越对大家说：“我年纪已经不小了，本来不想做这个首领的，你们执意要推举我，我才做的。如今过了约定的时间有不少人都迟到，我们不能按照约定全都杀了，就杀最后一个人吧。”
大家都以为彭越在开玩笑，都是同乡平时一起嬉戏打闹的人，没人当真。谁知彭越真的把那个人拉出来杀了，还开坛祭祀，这下所有人都知道了彭越的厉害，彭越也通过这种方法建立了威信。
之后，彭越在四处发展，大概有了一千多人，便来协助刘邦打昌邑。
昌邑还没有打下来，刘邦路过高阳，又得到了著名的“高阳酒徒”郦食其（读音是“力义击”），日后帮刘邦搞定整个齐国的人。
刘邦手下有个侍卫刚好是郦食其的老乡，郦食其就对他说：“各种势力路过高阳的已经有十几批了，我看他们都是龌龊自大之辈，不能听真正的劝谏。我听说沛公虽然轻慢看不起人，但是有大略，这是我真正愿意跟从的主子，可惜没有人为我引荐。如果你见到沛公，就对他说：‘我同乡里有个姓郦的书生，六十多岁了，有八尺多高，人们都叫他狂生，可是他自己却说不是狂生。’”
那个侍卫说：“沛公不喜欢儒生，每当宾客中有人带着儒生的帽子来，他就要脱下他们的帽子，在里面撒尿。与人谈话的时候也常常破口大骂，你最好不要以儒生的身份去见他。”可是郦食其就是不听。
后来这个侍卫把郦食其的话转达给了刘邦，刘邦让郦食其来传舍见他。郦食其到的时候，两个女子正在给刘邦洗脚，刘邦便这样非常没有礼貌的见了郦食其。
郦食其一见这个架势，也只是做了个长揖，而没有下拜，对刘邦喝道：“你是要助秦朝扫灭诸侯吗？还是要助诸侯来灭秦？”刘邦骂道：“你个没见识的儒生，天下人都受了暴秦统治的苦，所以各国才相继起兵攻秦，怎么可以说是帮秦去攻打诸侯呢？”
郦食其又说：“您若是确实要去联合正义的部队诛暴秦，就不该如此傲慢无礼的接见年长的人。”
刘邦看郦食其这个架势，感觉他应该是个有点儿本事的人，就马上停止洗脚，穿好衣服，请郦食其上座，向他道歉。刘邦就是这点厉害，他如果感觉一个人对他有用，马上就可以放下所有的成见，放下所有的架子，放下所有的面子，一切以自己的利益为第一，其他虚的东西都无所谓。
之后郦食其和刘邦谈论起了六国合纵连横的历史，刘邦非常高兴，封了郦食其官，与此同时还封了和郦食其一起来的弟弟郦商做将军。
郦食其和郦商都是刘邦开国功臣中很重要的人物，郦食其虽然比不上张良陈平这样的大才，但也是个类似于战国时辩士的角色，有谋略口才也绝好，后来在平定齐国时立了大功，而郦商也是个能征善战的将军，功劳不在樊哙和周勃之下。
刘邦就这样一边收着各式各样的人才一边西进，但是一开始进度还是比较慢，遇到了秦军很大的抵抗，花了不少力气才到南阳。
南阳就是当年陈王那支奇兵宋留到过的地方，只不过和宋留一支军队孤军深入不同，刘邦是稳扎稳打打进来的。而且形势已经和当年完全不同了，那个时候秦军势力还很大，可现在王离主力秦军被项羽杀的大败，章邯也在连败之下气势消沉，秦国日趋式微。
南阳太守为了自保，对刘邦说：“沛公这一路攻城都很辛苦，就是因为人人都抱着必死的决心在守城，如果您接受了我的归降，还能对我非常好的话，后面的城池守将也会纷纷的效仿我投降。那么沛公就可以不战而胜，抢占入关中的先机。”
刘邦听了以后觉得非常有道理，就采纳了南阳太守的建议，对归降的秦军非常好，果然如南阳太守所说，刘邦大军之后的进展非常顺利，没有多久就逼近了长安。
当然，刘邦西进能够如此的顺利，很大程度上是沾了项羽的光，如果没有项羽在钜鹿击溃王离十万大军，并且接受章邯三十万大军的投降，这一路上秦军的守将也没有那么容易放弃。
眼看着刘邦兵临城下，长安城内又发生了变化。
前面提过，李斯被灭族之后，赵高已经完全把持了朝政，这中间还发生了那个非常有名的故事，指鹿为马。
大概的过程就是赵高想知道到底还有那些大臣敢违背自己的意愿，就在大殿上献上了一头鹿，却对秦二世说这是一匹好马。秦二世当然分得清楚鹿和马的区别，就说这明明是头鹿怎么说是马，于是就问朝中的大臣。
有的大臣畏惧赵高的权势就说是马，有的大臣不肯屈服就说是鹿，赵高暗中记住了所有说真话的大臣，之后的一段时间里通过各种方式把他们除掉，赶出朝堂。这下，朝堂之上就再也没有敢反对赵高的声音了。
恰好这时候刘邦已经开始攻打武关，秦二世就算再傻也知道赵高一直对他说的“太平盛世”是假的，开始责怪赵高。赵高知道事情就要败露，便动了别的心思，和他的女婿阎乐一起谋划兵变。（这里是个我一直没有搞懂的地方，太监居然也有女婿，不知道是赵高当太监前生的女儿还是后来收的义女。）
赵高是个很仔细的人，即使对自己的女婿也没有完全放心，先把阎乐的母亲劫到府中做人质，才敢放心的让阎乐带兵。
阎乐领了一两千兵士说宫中出现了大盗，要前去诛杀，宫廷守门的卫士把他们拦住，阎乐就喝道：“大盗已经闯进宫去了，你如何不阻拦？”那个卫士说：“宫廷防守严密，怎么可能大盗进去？”于是阎乐就地斩杀那个侍卫，冲进了宫中。
阎乐就这样冲进来，大部分侍卫都直接跑了，只有一个小太监最后死死的守在秦二世身旁。
秦二世对那个小太监说：“原来丞相（指赵高）是这样的，你怎么不早告诉我，竟到了这种地步。”那个太监说：“我不敢说，所以才能保住性命，我要是早说了，早就被杀了，哪能活到今日。”
阎乐对秦二世说：“你骄横放纵，滥杀无辜，天下人都背叛了你！”都到了这个时候秦二世还存着苟活的侥幸，说：“让我去做一个王好吗？”阎乐说：“不行!”秦二世又说：“那万户侯呢？”阎乐说：“也不行！”秦二世又说：“那就让我带着妻子儿女去做一个老百姓吧，像之前六国的公子那样的结局。”
眼看秦二世还在这里痴心妄想，阎乐说：“我奉丞相的命令，为天下百姓诛杀你。”秦二世听了这句话，只得自杀。
阎乐成功之后回报赵高，赵高说：“秦国之前是个王国，始皇帝统一天下所以才称皇帝，如今六国复立，秦国的地盘越来越小，只是一个空头皇帝罢了，还是叫王吧。”于是赵高立秦嬴氏的后人子婴为秦王，然后开始联系长安附近的起义军，希望能够在他们入关之后给自己封个王。
只可惜赵高想多了，他根本见不到起义军入长安，因为刚刚上位的子婴就不会放过他。
赵高让子婴斋戒，然后到宗庙参拜祖先，接受国君的印玺。斋戒了五天之后，子婴就和两个儿子商量：“赵高杀了二世皇帝，害怕群臣把他杀了，所以才假装立我为王。我听说他和楚军约定，在消灭秦朝宗室之后分别在关中为王，这次让我去宗庙，只怕是要在宗庙杀我。我先假装生病不去宗庙，赵高肯定会来宫殿见我，到时候你们趁机把他杀了。”
果然，在去宗庙的当天赵高听说子婴病了没有来，就亲自去宫殿叫他，落入了子婴设下的陷阱，被事先埋伏好的侍卫所杀。一代奸相，祸害了秦嬴氏天下的赵高就这样轻易的被杀掉了。随后，子婴又赶尽杀绝，杀光了赵高家族的所有人。
子婴掌控局势之后一步也歇不了，毕竟刘邦已经打到了武关，他马上派兵增援，希望能够守的住。也许子婴本该是个有作为的好君王，只可惜秦二世和赵高留给他的这个摊子太烂，以至于他根本不可能再挽回，更何况他面临的对手又是未来的天下之主，刘邦。
张良对刘邦说，秦军现在战斗力还很强，不适合去硬碰硬，不如先让人在山头上插很多旗子来壮大自己的声势，再派郦食其、陆贾这些辩士去游说守关的将领，希望他们能够投降。秦军的将领在刘邦的利诱之下，果然有很多都想投降，这时候张良又说：“现在只是这些将领想投降，秦军的兵士不一定想投降，不如就趁他们麻痹大意的时候偷袭。”于是刘邦领兵绕过关口袭击秦军，在蓝田彻底击溃他们，屯军霸上。
到了这个地步，秦国最后一点儿部队也全都交待了，大秦王朝名存实亡，秦嬴氏几千年奋斗的家业，基本耗尽。